萬科終止與深鐵重組！究竟是為什么？

萬科終止了與深鐵集團的重組。值得關(guān)注的是，前一天恒大總裁夏海鈞表態(tài)不會做萬科的控股股東。

　　持續(xù)一年有余的萬科股權(quán)之爭迎來重大進展，萬科今日的一紙公告宣告了管理層引入深鐵充當“白衣騎士”的計劃最終流產(chǎn)。

　　12月18日晚間，萬科A發(fā)布公告稱，其與深圳地鐵集團的重組預(yù)案未得部分主要股東同意，難以在規(guī)定時間內(nèi)召開股東大會。經(jīng)董事會同意，公司終止了與深鐵集團的重組。值得關(guān)注的是，前一天恒大總裁夏海鈞表態(tài)不會做萬科的控股股東。

　　廣東省房地產(chǎn)研究會副會長韓世同向記者表示，萬科如此果斷終止重組，應(yīng)該是預(yù)判重組方案在股東大會幾乎沒有通過的可能性，未來大股東重組董事會的命運不可避免。萬科管理層應(yīng)該通過自持的股權(quán)和對大股東施加影響實現(xiàn)公司治理，這也是上市公司普遍的治理之道。

　　與主要股東未達成協(xié)議

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，首次董事會會議在今年6月舉行，來自華潤的三位董事均投出了反對票，此后寶能也明確反對重組預(yù)案。萬科公告稱，截至目前，各方尚未就本次交易的具體方案達成一致意見，萬科難以在首次董事會會議決議公告后6個月內(nèi)發(fā)布股東大會通知。

　　根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在 6 個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應(yīng)當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。

　　回顧萬科與深圳地鐵的重組方案，萬科擬向深圳地鐵發(fā)行股份，對價456.13億元，購買其持有的前海國際100%股權(quán)。初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88元，據(jù)此計算，萬科將向深圳地鐵發(fā)行28.72億股A股股份。如果交易完成，深圳地鐵的持有萬科28.72億股，占總股本的20.65%，將成為第一大股東，寶能的持股比例將被稀釋至19.27%，華潤直接持股比例將被稀釋至12.1%。

　　萬科自復(fù)牌后股價一路上揚，截至12月16日收盤，軟裝設(shè)計家居產(chǎn)業(yè)鏈，萬科收盤價為22.46元。如果以此作為發(fā)行股份收購資產(chǎn)的定價基準日，《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，過去60個交易日萬科A均價為25.55元/股，按照此前交易預(yù)案設(shè)定的93.61%的折價計算，對價股份的發(fā)行價格為23.92元。按照萬科購買深鐵估值456.13億元的價格計算，寶億萊家居飾品，若交易完成，深鐵持有萬科股份為19億股。相比此前28.72億股，已經(jīng)大大縮水。這或許也是影響深鐵參與重組方案積極性的重要因素。

　　萬科公告稱，考慮到公司A股股價自復(fù)牌以來波動較大，軟裝設(shè)計家居產(chǎn)業(yè)鏈，當前各方對本次交易方案的調(diào)整尚無法達成一致意見，繼續(xù)推進方案的條件不成熟。經(jīng)與地鐵集團協(xié)商，寶億萊家居飾品，公司董事會同意公司終止本次交易事項并與地鐵集團簽署《萬科企業(yè)股份有限公司與深圳市地鐵集團有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之終止協(xié)議》。

　　萬科表示，公司依然堅定看好“軌道+物業(yè)”模式的發(fā)展前景，未來公司將繼續(xù)以“城市配套服務(wù)商”為發(fā)展方向，積極把握以軌道交通為先導(dǎo)的城市發(fā)展中的機會，圍繞軌道交通進行業(yè)務(wù)探索和戰(zhàn)略布局。

　　萬科股權(quán)之爭路在何方

　　當下萬科股權(quán)之爭面臨的監(jiān)管環(huán)境有了重大轉(zhuǎn)向，監(jiān)管層對“險資”謀求上市公司控制權(quán)頻頻發(fā)聲。

　　12月3日，證監(jiān)會主席劉士余表示，“用來路不正的錢，從門口的野蠻人變成了行業(yè)的強盜，這是不可以的�！�

　　12月13日，中國保監(jiān)會召開專題會議，保監(jiān)會主席項俊波指出，保險業(yè)助推中國制造，就是要做善意的財務(wù)投資者，不做敵意的收購控制者；(保險機構(gòu))努力做資本市場的友好投資人，絕不能讓保險機構(gòu)成為眾皆側(cè)目的野蠻人，也不能讓保險資金成為資本市場的“泥石流”。

　　據(jù)財新網(wǎng)報道，作為寶能舉牌萬科A的儲備“彈藥”，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，早已成立的安信基金信心增持1號資產(chǎn)管理計劃和安信基金信心增持2號資產(chǎn)管理計劃一直未浮出水面，目前1號資管計劃已經(jīng)提前清盤，2號資管計劃也正在著手清盤。這兩只資管計劃自成立以來并未建倉，12月初劣后方曾提出增持萬科，但出于風險的考量，管理人和優(yōu)先級投資人均持保留意見，多方協(xié)調(diào)后最終做出提前清盤決定。

　　對于恒大地產(chǎn)以舉牌方式買入萬科A，在12月17日晚間舉行的“亞太住房聯(lián)盟”國際研討會上，恒大集團董事局副主席、總裁夏海鈞表示，萬科是一個非常優(yōu)秀的企業(yè)，投資萬科主要是看中萬科的發(fā)展前景，恒大無意也不會成為萬科的控股股東。

　　目前萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，第一大股東寶能持有萬科25.51%股份，華潤持股占比為15.24%，恒大持股占比為14.07%，萬科管理層合計持股占比約8.41%，距離寶能、華潤、恒大仍有較大懸殊。

　　明源地產(chǎn)研究院副院長劉策向記者分析認為，萬科股權(quán)之爭的走勢已經(jīng)基本明晰，管理層放棄通過重組謀求公司控制權(quán)，未來會形成大股東和管理層制衡的局面。

　　廣東省房地產(chǎn)研究會副會長韓世同向記者表示，萬科如此果斷終止重組，應(yīng)該是預(yù)判重組方案在股東大會幾乎沒有通過的可能性，未來大股東重組董事會的命運不可避免。萬科管理層應(yīng)該通過自持的股權(quán)和對大股東施加影響實現(xiàn)公司治理，這也是上市公司普遍的治理之道。