陜西家居軟裝館萬科股權(quán)戰(zhàn)暴露八大問題 2017年3月將掀最后高潮

文《法人》記者黃貴耕

萬科股權(quán)之爭(zhēng)的意義遠(yuǎn)未發(fā)掘，它不只是造就了王石的失落和姚振華的名利雙收，更重要的是凸顯出中國(guó)資本市場(chǎng)與公司治理的法規(guī)空白以及長(zhǎng)期掩蓋的監(jiān)管漏洞，而有權(quán)有責(zé)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)此將如何回應(yīng)仍然不得而知.

萬科和寶能上演的股權(quán)爭(zhēng)奪戲碼，終有一天會(huì)落下帷幕，但王石與姚振華這兩個(gè)名字在中國(guó)公司治理史冊(cè)中將注定留下自己的印記。

10月13日，胡潤(rùn)富豪榜發(fā)布，姚振華躋身中國(guó)富豪第四位。由一個(gè)英國(guó)人炮制的這場(chǎng)金錢游戲，再次把在萬科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中聲名鵲起的姚振華推到了財(cái)富的聚光燈下。此刻，幾乎沒有人會(huì)提起僅僅在一年以前，姚振華在王石眼里是怎樣的卑微。

2015年8月的某一天，當(dāng)時(shí)籍籍無名的姚振華帶著謙恭與敬仰專程拜會(huì)萬科董事長(zhǎng)王石。在充分表達(dá)敬意之后，王石似乎并不領(lǐng)情，將姚振華比喻成“野蠻人”，稱其“信用不夠”，并當(dāng)面表示不歡迎他成為萬科的第一大股東。

遭遇熱臉貼冷屁股的姚振華并沒有理會(huì)王石的態(tài)度，而是直奔萬科第一大股東的目標(biāo)繼續(xù)增持萬科股份。與此同時(shí)，王石自然也不敢閑著，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，他帶領(lǐng)萬科管理層用盡渾身解數(shù)、使出各種手段予以阻截，由此上演了一場(chǎng)堪稱中國(guó)證券史上最驚心動(dòng)魄、關(guān)注率最高，且至今尚未平息的萬寶股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

《法人》記者經(jīng)過多方調(diào)查與梳理公開的信息發(fā)現(xiàn)，在以王石為代表的萬科管理層與姚振華為代表的寶能系爭(zhēng)奪萬科股份控制權(quán)的過程中，通過雙方專業(yè)與竭盡全力的舉報(bào)揭發(fā)，空前暴露了萬科“內(nèi)部人控制”、跟投制度與小草計(jì)劃、萬豐系、停牌制度濫用、內(nèi)幕交易、信息披露與故意泄密以及寶能系的舉牌資金來源與杠桿倍數(shù)等諸多問題。

“野蠻人”揭發(fā)“內(nèi)部人控制”

《法人》記者了解到，發(fā)起萬科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的姚振華，同時(shí)擁有深圳市鉅盛華股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“鉅盛華”）與深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司（下簡(jiǎn)稱“寶能”）的實(shí)際控制人及前海人壽董事長(zhǎng)等頭銜。

公告顯示，2015年7月開始，寶能系通過旗下前海人壽、深圳鉅盛華等子公司及資管計(jì)劃，經(jīng)多次舉牌萬科，終于在2015年12月成為萬科第一大股東。2015年12月18日，萬科以籌劃重大事項(xiàng)宣布停牌，客觀上達(dá)到阻止寶能繼續(xù)增持的目的，萬科股權(quán)之爭(zhēng)由此進(jìn)入白熱化狀態(tài)。

王石曾在北京萬科會(huì)議室公開不歡迎寶能的四大原因：（1）信用不足；（2）能力不足；（3）短債長(zhǎng)投，風(fēng)險(xiǎn)巨大；（4）華潤(rùn)作為大股東角色重要。同時(shí)解釋將寶能系稱為“野蠻人”是客氣的說法，并強(qiáng)調(diào)“野蠻人”不是貶義詞，它可能有違背游戲規(guī)則、不擇手段的意思，但聽起來也很孔武有力。所以重要的不是野蠻人還是文明人，而是你守不守規(guī)則。

梳理公開信息與媒體報(bào)道可以看到，當(dāng)以王石為代表的萬科管理層在公開表示拒絕寶能系成為萬科第一大股東，并借重組為由宣布停牌，阻止寶能系繼續(xù)增持萬科股份，意圖逼退姚振華的寶能系時(shí)，被稱為“野蠻人”的姚振華并未坐以待斃，他在繼續(xù)加大爭(zhēng)奪第一大股東籌碼的同時(shí)，開始公開揭露萬科內(nèi)部人控制等問題，對(duì)王石予以還擊。

2016年6月24日，在寶能集團(tuán)官網(wǎng)上，以鉅盛華和前海人壽兩家公司的名義發(fā)表了一份聯(lián)合聲明指出：萬科董事會(huì)未能均衡代表股東利益。“萬科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益”。

與此相呼應(yīng)的是，萬科第二大股東華潤(rùn)針對(duì)萬科董事會(huì)無視第一、第二大股東的反對(duì)，強(qiáng)行通過與深鐵集團(tuán)重組議案。華潤(rùn)也通過官方微信號(hào)發(fā)表聲明，公開批評(píng)萬科管理層稱：已發(fā)函向兩地（內(nèi)地、香港地區(qū)）監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映，并質(zhì)疑議案審議過程的合規(guī)性及議案通過的有效性；華潤(rùn)“高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題”。

萬科獨(dú)董華生也在其公開的博文中表示，作為一家多年來始終是業(yè)內(nèi)和上市公司治理典范的公司，如今被指責(zé)“內(nèi)部人控制”實(shí)在是非常諷刺的一件事。

但王石對(duì)此向媒體回應(yīng)說，如果萬科是“內(nèi)部人控制”，那么過去30年萬科都是“內(nèi)部人控制”。“內(nèi)部人控制”了30年，把一個(gè)小微企業(yè)控制成全世界最大的房地產(chǎn)公司？萬科歷來都是公司治理的典范，怎么會(huì)一下子變成內(nèi)部人控制了呢？

業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為：“內(nèi)部人控制”是指所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)（控制權(quán)）分離形成的經(jīng)營(yíng)者控制公司的現(xiàn)象。因籌資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營(yíng)者手中即內(nèi)部人手中，股東很難對(duì)其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。由于權(quán)利過分集中于“內(nèi)部人”，因此在股東及其他利益將會(huì)受到不同程度的損害。

“小股東”指控萬科濫用停牌涉欺詐

2015年12月18日深圳證券交易所公告稱：因萬科公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，該公司股票自2015年12月18日13：00起停牌。

《法人》記者注意到，從2015年12月21日至復(fù)牌，萬科A連續(xù)發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》等20余個(gè)公告。

萬科多個(gè)《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》反復(fù)稱：停牌期間，公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)工作正常推進(jìn)，取得了一定進(jìn)展。

但是，據(jù)《法人》記者了解，直到6月27日下午，萬科周年股東大會(huì)召開，萬科始終沒有完成公告中所稱的資產(chǎn)重組。因此，在該股東大會(huì)上有“小股東”發(fā)問，萬科于2015年12月18日停牌時(shí)沒有重組議案就停牌，是在停牌后采取尋找項(xiàng)目進(jìn)行重組，是否造成停牌欺詐？對(duì)于該問題，萬科管理層沒有回答。

對(duì)此，6月30日晚間，寶能系也發(fā)布公告質(zhì)疑道，萬科“在尚無具體可靠的重組標(biāo)的的情況下火速停牌，且于情急停牌后，病急亂投醫(yī)，萬科在沒有真實(shí)交易背景的情況下捏造重組事實(shí)停牌，真實(shí)目的是為了阻止投資者的進(jìn)一步增持，已構(gòu)成對(duì)上市公司停牌制度的濫用，嚴(yán)重?fù)p害了廣大投資者的基本權(quán)益”。

姚振華本人在接受相關(guān)媒體采訪時(shí)再次強(qiáng)調(diào)說，萬科在引進(jìn)深圳地鐵時(shí)從未與股東和董事進(jìn)行溝通，在無具體可靠的重組標(biāo)的情況下以重組為由、火速停牌，阻止投資者交易，違背了市場(chǎng)規(guī)則，嚴(yán)重?fù)p害廣大投資者的基本權(quán)益。

華生對(duì)此也表示，萬科當(dāng)時(shí)倉(cāng)促停牌，沒有預(yù)告原第一大股東華潤(rùn)，也沒有迅速召開董事會(huì)通報(bào)和決策，這是很大的失誤。為了自保并在無具體可靠的重組標(biāo)的情況下火速停牌，是為自己過去一系列輕敵和失誤付代價(jià)。

有網(wǎng)友甚至質(zhì)疑：萬科為什么不敢在港股停牌，卻敢于A股長(zhǎng)期停牌？這明顯是鉆了內(nèi)地監(jiān)管不嚴(yán)的漏洞。