[上市]亞泰國際:北京市中倫律師事務所關于公司首次公開發(fā)行股票并上市的補充法律意見書（七）

[上市]亞泰國際:北京市中倫律師事務所關于公司首次公開發(fā)行股票并上市的補充法律意見書（七）

時間：2016年08月22日 01:01:30 中財網

北京市中倫律師事務所
關于深圳市亞泰國際建設股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并上市的
補充法律意見書（七）

2016年
1月


補充法律意見書（七）


北京市中倫律師事務所
關于深圳市亞泰國際建設股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并上市的補充法律意見書（七）

致：深圳市亞泰國際建設股份有限公司

北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市亞泰國際建設股份
有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）的委托，擔任發(fā)行人申請首次公開
發(fā)行人民幣普通股（
A股）及在深圳證券交易所上市事宜（以下簡稱“本次發(fā)行”

或“本次發(fā)行上市”）的專項法律顧問，為發(fā)行人本次發(fā)行上市提供法律服務。


本所指派賴繼紅律師、郭曉丹律師及石璁律師作為經辦律師，為發(fā)行人提
供相關的法律服務。本所已于
2013年
6月
14日向發(fā)行人出具了由賴繼紅律師、
郭曉丹律師及石璁律師作為經辦律師簽署的《北京市中倫律師事務所關于深圳市
亞泰國際建設股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的法律意見書》（以下簡稱
“原法律意見書”）、《北京市中倫律師事務所關于為深圳市亞泰國際建設股份有
限公司首次公開發(fā)行股票并上市出具法律意見書的律師工作報告》（以下簡稱“律
師工作報告”）、于
2014年
4月
25日出具了《北京市中倫律師事務所關于深圳市
亞泰國際建設股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的補充法律意見書》（以下
簡稱“補充法律意見書（一）”）、于
2014年
9月
15日出具了《北京市中倫律師
事務所關于深圳市亞泰國際建設股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的補充
法律意見書二》（以下簡稱“補充法律意見書（二）
”）、于
2015年
3月
23日出具
了《北京市中倫律師事務所關于深圳市亞泰國際建設股份有限公司首次公開發(fā)行
股票并上市的補充法律意見書三》（以下簡稱“補充法律意見書（三）
”）、于
2015
年
6月
29日出具了《北京市中倫律師事務所關于深圳市亞泰國際建設股份有限
公司首次公開發(fā)行股票并上市的補充法律意見書四》（以下簡稱“補充法律意見
書（四）”）、于
2015年
8月
30日出具了《北京市中倫律師事務所關于深圳市亞
泰國際建設股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的補充法律意見書五》（以下
簡稱“補充法律意見書（五）
”）、于
2015年
11月
16日出具了《北京市中倫律師
事務所關于深圳市亞泰國際建設股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的補充

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補充法律意見書（七）

法律意見書六》（以下簡稱“補充法律意見書（六）”）。


公司本次發(fā)行上市原申報財務資料的審計基準日為 2015年 6月 30日，現(xiàn)
發(fā)行人已將審計基準日調整為 2015年 12月 31日。瑞華會計師事務所（特殊普
通合伙），以下簡稱“瑞華”）于 2016年 1月 29日出具了瑞華審字[2016]48320001
號《深圳市亞泰國際建設股份有限公司審計報告》（以下簡稱“《審計報告》”，本
補充法律意見書中引用《審計報告》時，均指此報告）。為此，本所就審計基準
日調整后發(fā)行人是否繼續(xù)符合本次發(fā)行上市的實質條件事宜出具本補充法律意
見書，同時，軟裝設計家居產業(yè)鏈，本補充法律意見書亦就 2015年 6月 30日起至 2015年 12月 31日
以來公司涉及的有關重大事項作出補充。


本補充法律意見書中所使用的術語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與
其在本所出具的原法律意見書、律師工作報告中的含義相同。


為出具本補充法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文
件的規(guī)定和本所業(yè)務規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對本補充法律意見書
所涉及的有關問題進行了核查和驗證。


本所及經辦律師根據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦
法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本補充法律意見
書出具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責
和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實
真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應的法律責任。


根據《證券法》第二十條及第一百七十三條的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的
業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師在對有關的文件資料和事實進行
核查和驗證的基礎上，現(xiàn)出具補充法律意見如下：

一、 本次發(fā)行上市的批準和授權

發(fā)行人本次發(fā)行上市已經依照法定程序獲得于2013年5月23日召開的發(fā)行
人 2012年度股東大會的批準，決議的有效期為 24個月。


發(fā)行人于 2014年 4月 8日召開 2013年度股東大會，對本次發(fā)行上市的方案
進行了調整，并將本次發(fā)行上市相關決議的有效期延長 24個月。發(fā)行人于 2016

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補充法律意見書（七）

年 1月 21日召開 2016年第一次臨時股東大會，同意將 2013年度股東大會作出
的《關于調整上市方案的議案》的決議有效期延長至 2017年 1月 21日，發(fā)行人
本次向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票并向深圳證券交易所申請上市的具體
方案不變。


截至本補充法律意見書出具日，發(fā)行人關于本次發(fā)行上市的批準及授權尚在
有效期內。


二、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格

本所律師審閱了公司現(xiàn)行有效的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》及《審
計報告》，對發(fā)行人股東、管理層進行訪談、在互聯(lián)網上進行必要的檢索等，公
司是依據中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定設立的股份有限公司，目前合
法存續(xù)，截至本補充法律意見書出具之日，公司仍具備申請公開發(fā)行股票的主體
資格。


三、 本次發(fā)行上市的實質條件

經核查，在審計基準日調整為 2015年 12月 31日后，發(fā)行人的本次發(fā)行仍
符合《公司法》、《證券法》、《首發(fā)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的

關于發(fā)行上市的實質條件：

(一)發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》的有關條件：

發(fā)行人本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股，與發(fā)行人已發(fā)行的股份相同，

每股具有同等的權利，符合《公司法》第一百二十六條的規(guī)定。

(二)發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的有關條件：

1.發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》第十三條規(guī)定的有關公開發(fā)行新股的下
列條件：
(1)經查閱發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》及歷次股東會 /股東大會、董事
會、監(jiān)事會會議資料，發(fā)行人已經依照《公司法》及《公司章程》的規(guī)定建立了
股東大會、董事會和監(jiān)事會，選舉了獨立董事，聘任了總經理、副總經理、財務
負責人、董事會秘書等高級管理人員，寶億萊家居飾品，并根據發(fā)行人業(yè)務運作的需要設置了相關
的職能部門，具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條第一款
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補充法律意見書（七）


第（一）項的規(guī)定。



(2)根據瑞華于
2016年
1月
29日出具的《審計報告》，2013年度、2014
年度及
2015年度的凈利潤（以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據）分別
為
103,540,466.77元、109,605,201.31元及
109,576,537.17元，發(fā)行人具有持續(xù)盈
利能力，且財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規(guī)定。

(3)經審閱《審計報告》，并基于本所律師作為非財務專業(yè)人員的理解和判
斷，本所律師認為，發(fā)行人最近三年財務會計文件無虛假記載。根據《審計報告》
及深圳市場監(jiān)管局、深圳市福田區(qū)國家稅務局、深圳市福田區(qū)地方稅務局等政府
主管機關出具的證明文件及發(fā)行人的陳述，發(fā)行人最近三年無重大違法行為，符
合《證券法》第十三條第一款第（三）項的規(guī)定。

2.發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《證券法》第五十條規(guī)定的有關股票上市的下
列條件：
(1)發(fā)行人本次發(fā)行前的股本總額為
13,500萬元，本次擬公開發(fā)行
4,500
萬股，本次發(fā)行后的股本總額將不少于三千萬元，符合《證券法》第五十條第一
款第（二）項的規(guī)定。

(2)根據發(fā)行人
2013年度股東大會決議，發(fā)行人本次擬公開發(fā)行
4,500萬
股，公開發(fā)行的股份占股份總數的比例為百分之二十五以上，符合《證券法》第
五十條第一款第（三）項的規(guī)定。

(3)根據《審計報告》及政府主管機關出具的證明文件及發(fā)行人的陳述，發(fā)
行人最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，符合《證券法》第五
十條第一款第（四）項的規(guī)定。

(三)發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《首發(fā)管理辦法》規(guī)定的相關條件：


1.主體資格
(1)發(fā)行人是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，沒有出現(xiàn)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定的需要終止經營的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第八
條的規(guī)定。

(2)發(fā)行人由亞泰裝飾整體變更而設立，亞泰裝飾自
1994年成立至今持續(xù)
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經營時間已經超過三年，符合《首發(fā)管理辦法》第九條的規(guī)定。



(3)根據中審國際會計師事務所有限公司于
2012年
8月
28日出具的中審國
際驗字[2012]01020190號《驗資報告》，并經瑞華于
2014年
3月
10日出具的瑞
華核字[2014]48250010號《驗資復核報告》復核，發(fā)行人的注冊資本已足額繳納。

根據發(fā)行人的確認，并經本所律師查閱發(fā)行人主要財產的權屬證書、相關合同、
購置發(fā)票及登錄國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局商標局網站進行檢
索，發(fā)行人的主要財產不存在重大權屬糾紛，寶億萊家居飾品，符合《首發(fā)管理辦法》第十條的規(guī)
定。

(4)根據瑞華出具的《審計報告》并經本所律師實地查驗，發(fā)行人的業(yè)務經
營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策，符合《首發(fā)管理
辦法》第十一條的規(guī)定。

(5)根據發(fā)行人的確認，并經本所律師審閱《審計報告》、發(fā)行人的工商登
記資料及最近三年的股東會/股東大會決議、董事會決議資料，發(fā)行人最近三年
內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，
符合《首發(fā)管理辦法》第十二條的規(guī)定。

(6)根據發(fā)行人的確認并經本所律師審閱發(fā)行人的工商登記備案資料，發(fā)行
人目前的股東為亞泰一兆、亞泰中兆、鄭忠、邱艾、鄭虹、邱卉、林霖，其中亞
泰一兆為控股股東；發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東（實際控制人）
支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛，符合《首發(fā)管理辦法》第十
三條的規(guī)定。

2.規(guī)范運行
(1)經查驗發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》及發(fā)行人歷次股東會
/股東大會、
董事會、監(jiān)事會會議資料，發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、
獨立董事及董事會秘書制度；根據發(fā)行人的陳述，發(fā)行人的相關機構和人員能夠
依法履行職責，符合《首發(fā)管理辦法》第十四條的規(guī)定。

(2)發(fā)行人聘請國泰君安為其提供本次發(fā)行上市的輔導工作。國泰君安的輔
導工作已經中國證券監(jiān)督管理委員會深圳證監(jiān)局驗收。本所律師在輔導期內亦對
公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行了相關的法律培訓。根據發(fā)行人董事、監(jiān)
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事和高級管理人員分別作出的陳述并經本所律師與相關人員溝通，發(fā)行人的董
事、監(jiān)事和高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公
司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《首發(fā)管理辦法》第
十五條的規(guī)定。



(3)根據發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員住所地或經常居住地公安機關派
出所及其他有權機關出具的無犯罪記錄證明，并經本所律師對發(fā)行人的董事、監(jiān)
事、高級管理人員進行訪談及取得其聲明，向上述人士工作單位的人事部門進行
詢證，查閱中國證監(jiān)會網站披露的《市場禁入決定書》、《行政處罰決定書》及
證券交易所網站披露的監(jiān)管與處分記錄等公眾信息及通過互聯(lián)網進行檢索，發(fā)行
人的董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且
不存在如下情形，符合《首發(fā)管理辦法》第十六條的規(guī)定：
①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近十二個月內受到
證券交易所公開譴責；
③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案
調查，尚未有明確結論意見。

(4)根據發(fā)行人的陳述并經本所律師對瑞華的項目經辦人員進行訪談，發(fā)行
人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經
營的合法性、營運的效率與效果。瑞華已于
2016年
1月
29日向發(fā)行人出具瑞華
核字[2016] 48320005號《深圳市亞泰國際建設股份有限公司內部控制鑒證報告》
（以下簡稱“《內控鑒證報告》”），無保留結論，符合《首發(fā)管理辦法》第十七條
的規(guī)定。

(5)根據發(fā)行人的確認、相關政府主管機關出具的證明及發(fā)行人存檔的歷次
股東會/股東大會、董事會會議資料，并經本所律師運用互聯(lián)網進行公眾信息檢
索，發(fā)行人不存在如下情形，符合《首發(fā)管理辦法》第十八條的規(guī)定：
①最近三十六個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證
券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在三十六個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；
②最近三十六個月內因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、
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行政法規(guī)而受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；

③最近三十六個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文
件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)
行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者
偽造、變造公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；
④本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
⑥嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

(6)發(fā)行人《公司章程》及本次發(fā)行上市后適用的《公司章程（草案）》中
均明確規(guī)定了對外擔保的審批權限和審議程序。根據發(fā)行人作出的書面確認，經
本所律師查閱《審計報告》、發(fā)行人及境內附屬公司的《企業(yè)信用報告（銀行版）》，
對發(fā)行人財務負責人及瑞華的項目經辦人員進行訪談，截至
2015年
12月
31日，
發(fā)行人不存在為實際控制人、控股股東及其控制的其他企業(yè)提供擔保的情形，符
合《首發(fā)管理辦法》第十九條的規(guī)定。

(7)根據發(fā)行人的陳述并經本所律師查閱公司關于資金管理、關聯(lián)交易管理
的制度，及基于本所律師作為非財務專業(yè)人員的理解和判斷，發(fā)行人有嚴格的資
金管理制度；根據《審計報告》、發(fā)行人存檔的歷次股東會
/股東大會、董事會會
議資料，并經本所律師對瑞華的項目經辦人員進行訪談，截至
2015年
12月
31
日，發(fā)行人不存在資金被實際控制人、控股股東及其控制的其他企業(yè)以借款、代
償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第二十條的
規(guī)定。

3.財務與會計
(1)根據發(fā)行人的陳述和《審計報告》，并經本所律師對發(fā)行人財務負責人、
瑞華的項目經辦人員進行訪談及基于本所律師作為非財務專業(yè)人員的理解和判
斷，發(fā)行人的資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，
符合《首發(fā)管理辦法》第二十一條的規(guī)定。

(2)瑞華已向發(fā)行人出具了無保留結論的《內控鑒證報告》，根據該報告，
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并經本所律師查驗，發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，符合《首發(fā)管
理辦法》第二十二條的規(guī)定。



(3)根據發(fā)行人的陳述并經本所律師對瑞華的項目經辦人員進行訪談，發(fā)行
人的會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)
定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，已
由瑞華出具《審計報告》，符合《首發(fā)管理辦法》第二十三條的規(guī)定。

(4)根據發(fā)行人的陳述并經并經本所律師對瑞華的項目經辦人員進行訪談，
發(fā)行人編制財務報表以實際發(fā)生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量
和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業(yè)務，選用了一致的會計政
策，無隨意變更的情形。經審閱《審計報告》，瑞華沒有在《審計報告》中提出
與公司前述陳述相悖的說明意見，符合《首發(fā)管理辦法》第二十四條的規(guī)定。

(5)根據《審計報告》、發(fā)行人的陳述并經本所律師核查發(fā)行人關聯(lián)交易的
具體情況（具體參見本補充法律意見書正文第十部分“關聯(lián)交易及同業(yè)競爭”），
發(fā)行人已完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易，關聯(lián)交易價格
公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第二十五條
的規(guī)定。

(6)發(fā)行人符合《首發(fā)管理辦法》第二十六條規(guī)定的下列條件：
①根據《審計報告》，發(fā)行人
2013年度、2014年度及
2015年度的凈利潤
（以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據）分別為
103,540,466.77元、
109,605,201.31 元及
109,576,537.17元，均為正數，累計為
322,722,205.25元，
超過
3,000萬元；
②根據《審計報告》，發(fā)行人
2013年度、2014年度及
2015年度營業(yè)收入
分別為
1,565,525,142.77元、1,790,001,113.86元及
1,805,667,017.28元，累計為
5,161,193,273.91元，超過
3億元；
③發(fā)行人目前的股本總額為
13,500萬元，不少于
3,000萬元；
④根據《審計報告》，發(fā)行人最近一期末合并后的無形資產（扣除土地使
用權后）為
1,260,468.04元，凈資產為
588,730,687.80元，無形資產占凈資產的
比例為
0.21%，不高于
20%；
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⑤根據《審計報告》，發(fā)行人最近一期不存在未彌補虧損。

(7)發(fā)行人目前執(zhí)行的稅種、稅率及近三年來享受的各項稅收優(yōu)惠符合國家
的有關規(guī)定（具體參見本補充法律意見書正文第十七部分“發(fā)行人的稅務和財政
補貼”）。根據瑞華于
2016年
1月
29日出具的瑞華核字[2016]48320003號《關于
深圳市亞泰國際建設股份有限公司主要稅種納稅情況的專項審核報告》，并經本
所律師計算發(fā)行人
2013年度至
2015年度所享受稅收優(yōu)惠分別占同期利潤總額的
比例及基于本所律師作為非財務專業(yè)人員的理解和判斷，發(fā)行人的經營成果對稅
收優(yōu)惠不存在嚴重依賴，符合《首發(fā)管理辦法》第二十七條的規(guī)定。

(8)根據發(fā)行人的陳述，并經本所律師查閱《審計報告》、發(fā)行人的《企業(yè)
信用報告（銀行版）》、發(fā)行人正在履行的重大合同及查驗發(fā)行人的涉訴情況（具
體參見本補充法律意見書正文第二十一部分“訴訟、仲裁或行政處罰”）及對瑞
華的項目經辦人員進行訪談，發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響其持續(xù)經
營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《首發(fā)管理辦法》第二十八條的
規(guī)定。

(9)根據發(fā)行人的陳述，并經本所律師對瑞華的項目經辦人員進行訪談，發(fā)
行人本次發(fā)行申報的財務會計文件不存在如下情形，符合《首發(fā)管理辦法》第二
十九條的規(guī)定：
①故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
②濫用會計政策或者會計估計；
③操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

經審閱《審計報告》，瑞華沒有在《審計報告》中提出與發(fā)行人前述陳述相
悖的說明意見。



(10)根據《審計報告》、發(fā)行人存檔的歷次股東會/股東大會、董事會會議
資料，并經本所律師對發(fā)行人總經理進行訪談、檢索發(fā)行人所在行業(yè)的公開信息，
查驗發(fā)行人擁有的重要知識產權的權利狀況，發(fā)行人不存在如下影響其持續(xù)盈利
能力的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第三十條的規(guī)定：
①發(fā)行人的經營模式、產品的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)
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補充法律意見書（七）

行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；

②發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大
變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；
③發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大
不確定性的客戶存在重大依賴；
④發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的
投資收益；
⑤發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術
的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
⑥其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。

綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人已經具備了本次發(fā)行上市的實質條件。

四、 發(fā)行人的設立
本所律師已經在律師工作報告中詳細披露了發(fā)行人的設立情況。

五、 發(fā)行人的獨立性
經核查，截至本補充法律意見書出具日，發(fā)行人在獨立性方面未出現(xiàn)重大
不利變化。發(fā)行人具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，發(fā)行人
的資產、人員、財務、機構、業(yè)務獨立，在其他方面亦不存在影響其獨立性的嚴
重缺陷。

六、 發(fā)行人的股本及演變
根據發(fā)行人的確認及在深圳市場監(jiān)管局網站上查詢的發(fā)行人最新的股東信
息及變更信息，自本所補充法律意見書（六）出具以來，發(fā)行人未發(fā)生股本總額、
股本結構的變動情況。

根據發(fā)行人股東出具的聲明，發(fā)行人各股東持有的發(fā)行人股份目前不存在
被質押、凍結或設定其他第三者權益的情況，亦未涉及任何爭議或糾紛。

七、 發(fā)行人的股東（實際控制人）
(一)發(fā)行人的股東


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根據發(fā)行人的確認，并經本所律師核查發(fā)行人自然人股東的身份資料，及
在深圳市場監(jiān)管局網站上查詢法人股東最新的股東信息及變更信息，自本所補充
法律意見書（六）出具以來，發(fā)行人股東及其基本情況未發(fā)生變更，發(fā)行人最近
三年的實際控制人為鄭忠及邱艾夫婦，未發(fā)生變更。


八、 發(fā)行人的附屬公司

(一)經本所律師在深圳市場監(jiān)管局網站上查詢的發(fā)行人境內附屬公司的
基本信息，發(fā)行人境內附屬公司的工商信息電腦查詢單，經審閱中倫律師事務所
（香港）于 2016年 1月 22日出具的《關于 CHENG CHUNG DESIGN(H.K.)
LIMITED香港鄭中設計事務所有限公司香港法律意見書》及《關于 IN HONG
KONG DESIGN CO. LIMITED 港新國際設計顧問(香港)有限公司香港法律意見
書》（以下合稱“《香港法律意見書》”）、LAW OFFICES OF STEVE QI &
ASSOCIATES出具的《CHENG CHUNG DESIGN LTD. LEGAL OPINION
LETTER》（以下簡稱“《美國法律意見書》”）并根據發(fā)行人的確認，自 2015年 6
月 30日以來，除港新深圳的經營范圍發(fā)生變更外，發(fā)行人其他附屬公司及其基
本情況未發(fā)生變更：

1.港新深圳經營范圍變更
經核查，2016年 1月 19日，港新深圳的經營范圍變更為“室內外裝飾設計
咨詢、酒店裝飾創(chuàng)意設計、藝術品設計咨詢、公共藝術策劃；景觀規(guī)劃設計咨詢；
環(huán)境導向系統(tǒng)設施設計、公共標識標牌設計、燈光工程設計；工藝品的設計、批
發(fā)及相關配套服務；裝飾材料、家具產品的銷售。（以上各項涉及法律、行政法
規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）、建筑裝
修裝飾及施工（取得建設行政主管部門頒發(fā)的資質證書方可經營） ”，上述變更已
于深圳市場監(jiān)管局辦理工商變更登記手續(xù)。

(二)經本所核查，發(fā)行人的境內附屬企業(yè)均依法設立并合法存續(xù)，不存
在依據法律、法規(guī)等規(guī)定需要終止的情形。根據發(fā)行人的陳述、《香港法律意見
書》及《美國法律意見書》，香港鄭中設計所、港新國際及美國鄭中設計所目前
仍有效存續(xù)。

九、 發(fā)行人的業(yè)務

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補充法律意見書（七）

(一)經核查，發(fā)行人的經營范圍為“裝飾工程的設計施工，空調系統(tǒng)和
水電上門安裝，建筑材料、裝飾材料、家居飾品、五金交電、工藝品、家具、日
用百貨的國內貿易、貨物及技術進出口（以上范圍法律、行政法規(guī)、國務院決定
禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營，涉及前置性行政許可的，
須取得前置性行政許可文件后方可經營）”。


發(fā)行人的上述經營范圍已經公司 2013年度股東大會決議通過，并經公司登
記機關核準登記，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。


(二)根據發(fā)行人的確認，經本所律師審閱《審計報告》、對發(fā)行人高級管
理人員及瑞華項目經辦人員進行訪談，發(fā)行人實際從事的業(yè)務沒有超出其《公司
章程》上載明的經營范圍和經營方式。


(三)發(fā)行人的主營業(yè)務為建筑裝飾工程的設計與施工。根據發(fā)行人的陳
述并經本所律師抽查發(fā)行人的重要業(yè)務合同及對發(fā)行人實際控制人、財務部門負
責人的訪談并與瑞華的經辦會計師進行了面談，發(fā)行人近三年來持續(xù)經營該種業(yè)
務，主營業(yè)務未發(fā)生過變更。


(四)根據《審計報告》，發(fā)行人近三年來的營業(yè)收入來自于主營業(yè)務，2013
年度、2014年度及 2015年度的主營業(yè)務收入占營業(yè)收入的比例均為 100%，主
營業(yè)務突出。


(五)根據發(fā)行人歷年的審計報告、存檔的歷次股東會/股東大會、董事會
會議資料、發(fā)行人的書面確認及《香港法律意見書》，經本所律師核查，發(fā)行人
持有香港鄭中設計所及港新國際的全部已發(fā)行股份，并已就投資香港鄭中設計所
及港新國際取得了商務部核發(fā)的編號分別為商境外投資證第 4403201100281號
及商境外投資證第 4403201300738號的《企業(yè)境外投資證書》。截至 2015年 12
月 31日，除香港鄭中設計所、港新國際及美國鄭中設計所外，發(fā)行人未在中國
大陸以外國家及地區(qū)設立其他任何性質的機構從事經營活動。


(六)根據發(fā)行人的確認，并經本所律師查驗發(fā)行人擁有的資質證書及主
要經營資產的權利證書及資產狀況，發(fā)行人不存在影響其持續(xù)經營的法律障礙。


十、 關聯(lián)交易及同業(yè)競爭

(一)自 2015年 6月 30日起至 2015年 12月 31日，發(fā)行人新增如下關聯(lián)

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方：

序號關聯(lián)方名稱
主營業(yè)務
及其他事項
關聯(lián)關系
1 深圳市禾頁文化旅游有限公司文化活動策劃
發(fā)行人董事會秘書及副總經理王
小穎的配偶黃平宇持有 100%股
權并擔任執(zhí)行董事及總經理。


(二)根據《審計報告》和發(fā)行人的確認，自 2015年 6月 30日起至 2015
年 12月 31日，發(fā)行人新增的重大關聯(lián)交易如下：

1.亞泰一兆與中行深南支行于2015年12月1日簽署了編號為2015圳中銀
深額保字第 0001157號的《最高額保證合同》，為中行深南支行依據前述《授信
協(xié)議》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務所發(fā)生的債權提供保證擔保，其中保證擔保
的主債權最高本金余額為 35,000萬元（具體內容參加本補充法律意見書正文第
十二部分“發(fā)行人的重大債權債務”）。

2.亞泰一兆與中行深南支行于2015年12月1日簽署了編號為2015圳中銀
深額質字第 0001157B號的《最高額質押合同》，以其持有的 700萬元定期存單為
中行深南支行依據前述《授信協(xié)議》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務所發(fā)生的債權
提供質押擔保，擔保的主債權最高本金余額為 700萬元（具體內容參加本補充法
律意見書正文第十二部分“發(fā)行人的重大債權債務”）。

3.亞泰一兆、亞泰中兆基及亞泰高科與交行香洲支行于 2015年 7月 10日
簽署了編號為交銀深 2015年香洲保字 W0715號《保證合同》，為交行香洲支行
依據前述《綜合授信合同》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務所發(fā)生的債權提供保證
擔保，擔保的主債權最高本金余額為 20,000萬元（具體內容參加本補充法律意
見書正文第十二部分“發(fā)行人的重大債權債務”）。

(三)截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人與其控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

十一、 發(fā)行人的主要財產
(一)自 2015年 6月 30日起至 2015年 12月 31日，發(fā)行人及其附屬公司
無新增土地使用權、房產。

(二)自 2015年 6月 30日起至 2015年 12月 31日，發(fā)行人及其附屬公司

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補充法律意見書（七）

無新增商標或專利。


(三)自 2015年 6月 30日起至 2015年 12月 31日，發(fā)行人及附屬公司現(xiàn)
有租賃物業(yè)的情況未發(fā)生變更。


(四)截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人及其附屬公司擁有的主要
財產存在以下設定抵押、質押或其他第三者權利的情況：

1.發(fā)行人擁有的深房地字第 3000701012號、深房地字第 3000701015號項
下的房產已抵押予浦發(fā)深圳分行作為該銀行為發(fā)行人提供貸款的抵押擔保（具體
情況詳見本補充法律意見書正文第十二部分“發(fā)行人的重大債權債務”）。

2.香港鄭中設計所擁有的兩處香港房產已經抵押予南洋商業(yè)銀行作為按揭
抵押（具體情況詳見本補充法律意見書正文第十二部分“發(fā)行人的重大債權債
務”）。

3.發(fā)行人以其應收賬款質押予中行深南支行作為向發(fā)行人提供授信的質押
擔保（具體情況詳見本補充法律意見書正文第十二部分“發(fā)行人的重大債權債
務”）。

4.發(fā)行人以其持有的亞泰高科 100%股權質押予中行深南支行作為向發(fā)行
人提供授信的質押擔保（具體情況詳見本補充法律意見書正文第十二部分“發(fā)行
人的重大債權債務”）。

5.亞泰高科以其持有的惠陽國用（2012）第 1400041號土地的土地使用權
抵押予中行深南支行作為向發(fā)行人提供授信的抵押擔保（具體情況詳見本補充法
律意見書正文第十二部分“發(fā)行人的重大債權債務”）。

根據土地、房產登記機構出具的書面證明、發(fā)行人的確認及《香港法律意
見書》，并經本所律師查閱《審計報告》，發(fā)行人主要資產的權屬證書及對發(fā)行人
實際控制人及財務負責人分別進行訪談，除已披露的抵押、股權及應收賬款質押
事項外，公司擁有的主要財產目前不存在其他設定抵押、質押或其他第三者權利
的情況，亦未涉及任何糾紛或爭議。除已披露的情形外，公司對其主要財產所有
權或使用權的行使不受任何第三者權利的限制。


十二、 發(fā)行人的重大債權債務

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補充法律意見書（七）

(一)融資及擔保合同
截至 2015年 12月 31日，發(fā)行人尚在履行的融資及擔保合同如下：


1.發(fā)行人與浦發(fā)深圳分行簽署的融資合同及擔保合同
(1)發(fā)行人與浦發(fā)深圳分行于 2015年 9月 6日簽訂編號為
BC2015090600000962的《融資額度協(xié)議》（以下簡稱“《融資額度協(xié)議》”），根據
該協(xié)議，浦發(fā)深圳分行向發(fā)行人提供最高融資額度 28,286.00萬元，額度期限自
2015年 9月 6日至 2018年 9月 6日。

(2)根據上述《融資額度協(xié)議》的約定，發(fā)行人與浦發(fā)深圳分行于 2015年
11月 9日簽訂編號為 79042015280208的《流動資金借款合同》，根據該協(xié)議，
浦發(fā)深圳分行向發(fā)行人提供 4,000萬元短期流動資金貸款，貸款利率為中國人民
銀行公布的同期同檔次貸款利率上浮 15%，借款期限為首次提款之日起一年。

(3)發(fā)行人與浦發(fā)深圳分行于 2015年 12月8日簽訂編號為 79042015280228
的《流動資金借款合同》，根據該協(xié)議，浦發(fā)深圳分行向發(fā)行人提供 4,000萬元
短期流動資金貸款，貸款利率為中國人民銀行公布的同期同檔次貸款利率上浮
15%，借款期限為首次提款之日起一年。

(4)發(fā)行人與浦發(fā)深圳分行于 2015年 9月 6日簽訂編號為
ZD7904201500000009的《最高額抵押合同》，根據該協(xié)議，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，發(fā)行人以其持有的深
房地字第 3000701012號、深房地字第 3000701015號房產的所有權為浦發(fā)深圳分
行依據前述《融資額度協(xié)議》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務所發(fā)生的債權提供抵
押擔保。

2.發(fā)行人與中國銀行股份有限公司深圳深南支行（以下簡稱“中行深南支
行”）簽署的融資合同及擔保合同
(1)發(fā)行人與中行深南支行于 2015年 12月1日由協(xié)議雙方續(xù)簽編號為2015
圳中銀深額協(xié)字第 0001157號的《授信額度協(xié)議》（以下簡稱“《授信協(xié)議》”），
根據《授信協(xié)議》，中行深南支行向發(fā)行人提供金額為 35,000萬元的授信額度，
包括 20,000萬元的借款額度，7,500萬元的預付款保函額度及 7,500萬元的履約
保函額度，額度期限至 2017年 12月 1日。

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補充法律意見書（七）


(2)發(fā)行人與中行深南支行于
2015年
4月
13日簽訂編號為
2015圳中銀深借
字第
030號的《流動資金借款合同》，根據該協(xié)議，中行深南支行向發(fā)行人提供
2,000萬元短期流動資金貸款，貸款利率為實際提款日前一個工作日全國銀行間
同業(yè)拆借中心貸款基礎利率報價平均利率加
138基點，借款期限為首次提款之日
起一年。

(3)發(fā)行人與中行深南支行于
2015年
12月
1日簽訂編號為
2015圳中銀深額
質字第
0001157A的《最高額質押合同》，根據該協(xié)議，發(fā)行人以其持有的亞泰
高科
100%股權為中行深南支行依據前述《授信協(xié)議》為發(fā)行人辦理的各類融資
業(yè)務所發(fā)生的債權提供質押擔保。

(4)發(fā)行人與中行深南支行于
2015年
12月
1日簽署了編號為
2015圳中銀深
額應質字第
0001157的《應收賬款質押合同》，以發(fā)行人于協(xié)議簽署生效之日至
所擔保的主債權結清之日的所有應收賬款向前述《授信協(xié)議》提供質押擔保。根
據中國人民銀行征信中心出具的應收賬款抵押登記初始登記信息，前述應收賬款
質押已于
2015年
12月
9日辦理應收賬款質押登記。

(5)亞泰高科與中行深南支行于
2015年
12月
1日簽訂編號為
2015圳中銀深
額抵字第
0001157的《最高額抵押合同》，根據該協(xié)議，亞泰高科以其持有的惠
陽國用（
2012）第
1400041號土地的土地使用權為中行深南支行依據前述《授信
協(xié)議》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務所發(fā)生的債權提供質押擔保（擔保債權最高
本金余額為
15,851,359元）。

(6)亞泰一兆與中行深南支行于
2015年
12月
1日簽署了編號為
2015圳中銀
深額保字第
0001157號的《最高額保證合同》，為中行深南支行依據前述《授信
協(xié)議》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務所發(fā)生的債權提供保證擔保，其中保證擔保
的主債權最高本金余額為
35,000萬元。

(7)香港鄭中設計所與中行深南支行于
2015年
12月
1日簽署了編號為
2015
圳中銀深額保字第
0001157A號的《最高額保證合同》，為中行深南支行依據前
述《授信協(xié)議》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務所發(fā)生的債權提供保證擔保，其中
保證擔保的主債權最高本金余額為
35,000萬元。

(8)亞泰一兆與中行深南支行于
2015年
12月
1日簽署了編號為
2015圳中銀
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補充法律意見書（七）


深額質字第
0001157B號的《最高額質押合同》，以其持有的
700萬元定期存單為
中行深南支行依據前述《授信協(xié)議》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務所發(fā)生的債權
提供質押擔保，擔保的主債權最高本金余額為
700萬元。



3.發(fā)行人與招商銀行股份有限公司時代廣場支行（以下簡稱“招行時代廣
場支行”）簽署的融資合同
(1)發(fā)行人與招行時代廣場支行于
2015年
1月
14日簽署編號為
2015年羅字
第
0014794098號的《授信協(xié)議》，根據該協(xié)議，招行時代廣場支行向發(fā)行人提供
10,000萬元的循環(huán)授信額度，具體業(yè)務種類包括流動資金貸款、銀行承兌匯票、
商票保貼、國內信用證及保函，授信期間為
2015年
1月
16日至
2016年
1月
15
日。

(2)發(fā)行人與招行時代廣場支行于
2015年
4月
30日簽訂編號為
2015年羅字
第
1015792041號《借款合同》，根據該協(xié)議，招行時代廣場支行向發(fā)行人提供
4,000萬元流動資金貸款，貸款利率為定價日前一個工作日全國銀行間同業(yè)拆借
中心貸款基礎利率加
31個基本點，借款期限為
2015年
4月
30日至
2016年
4月
30日。

(3)發(fā)行人與招行時代廣場支行于
2015年
5月
21日簽訂編號為
2015年羅字
第
1015792053號《借款合同》，根據該協(xié)議，招行時代廣場支行向發(fā)行人提供
6,000萬元流動資金貸款，貸款利率為定價日前一個工作日全國銀行間同業(yè)拆借
中心貸款基礎利率加
56個基本點，借款期限為
2015年
5月
22日至
2016年
5月
22日。

4.發(fā)行人與中國建設銀行股份有限公司深圳市分行（以下簡稱“建行深圳
分行”）簽署的融資合同
(1)發(fā)行人與建行深圳分行于
2015年
3月
27日簽訂編號為借
2015額
236
福田的《授信額度合同》，寶億萊家居飾品，根據該協(xié)議，建行深圳分行向發(fā)行人提供
30,000萬元
的授信總額度，其中流動資金借款額度
5,000萬元，保證額度
25,000萬元，商業(yè)
匯票銀行承兌額度
5,000萬元。授信期間為
2015年
3月
27日至
2016年
3月
26
日。

(2)發(fā)行人與中國建設銀行股份有限公司深圳國會大廈支行（以下簡稱“建
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補充法律意見書（七）


行國會大廈支行”）簽署《借款提款通知書》，建行國會大廈支行向發(fā)行人提供


989.9萬元流動資金貸款，貸款利率為貸款基礎利率加
56基點，借款期限為
2015
年
5月
22日至
2016年
5月
21日。

(3)發(fā)行人與建行國會大廈支行簽署《借款提款通知書》，建行國會大廈支行
向發(fā)行人提供
939.9萬元流動資金貸款，貸款利率為貸款基礎利率加
56基點，
借款期限為
2015年
5月
26日至
2016年
5月
25日。

(4)發(fā)行人與建行國會大廈支行簽署《借款提款通知書》，建行國會大廈支行
向發(fā)行人提供
667.1萬元流動資金貸款，貸款利率為貸款基礎利率加
48.5基點，
借款期限為
2015年
11月
9日至
2016年
11月
8日。

(5)發(fā)行人與建行國會大廈支行簽署《借款提款通知書》，建行國會大廈支行
向發(fā)行人提供
956.7萬元流動資金貸款，貸款利率為貸款基礎利率加
48.5基點，
借款期限為
2015年
11月
13日至
2016年
11月
12日。

(6)發(fā)行人與建行國會大廈支行簽署《借款提款通知書》，建行國會大廈支行
向發(fā)行人提供
650萬元流動資金貸款，貸款利率為貸款基礎利率加
48.5基點，
借款期限為
2015年
11月
23日至
2016年
11月
22日。

(7)亞泰一兆與建行深圳分行于
2015年
3月
27日簽署了編號為保
2015額
236福田的《額度保證合同》，為建行深圳分行依據前述《授信協(xié)議》為發(fā)行人
辦理的各類融資業(yè)務所發(fā)生的債權提供保證擔保，擔保的主債權最高本金余額為
30,000萬元。

5.發(fā)行人與交通銀行股份有限公司深圳香洲支行（以下簡稱“交行香洲支
行”）簽署的融資合同
(1)發(fā)行人與交行香洲支行于
2015年
7月
10日簽署編號為交銀深
2015香洲
企綜
W0715號《綜合授信合同》）（以下簡稱“《綜合授信合同》”），根據《綜合
授信合同》，向發(fā)行人提供金額為
20,000萬元的授信額度，包括
5,000萬元的借
款額度，5,000萬元的紙質銀行承兌匯票額度，5,000萬元的電子銀行承兌匯票額
度及
5,000萬元的擔保函額度，授信期限自
2015年
7月
10日至
2016年
7月
10
日。

(2)發(fā)行人與交行香洲支行簽署《借款額度使用申請書》，交行香洲支行向發(fā)
5-1-19



補充法律意見書（七）


行人提供
4,000萬元流動資金貸款，貸款利率為
5.06%，借款期限至
2016年
9
月
1日。



(3)發(fā)行人與交行香洲支行簽署《借款額度使用申請書》，交行香洲支行向發(fā)
行人提供
1,000萬元流動資金貸款，貸款利率為
5.06%，借款期限至
2016年
9
月
8日。

(4)亞泰一兆、亞泰中兆基及亞泰高科與交行香洲支行于
2015年
7月
10日
簽署了編號為交銀深
2015年香洲保字
W0715號《保證合同》，為交行香洲支行
依據前述《綜合授信合同》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務所發(fā)生的債權提供保證
擔保，擔保的主債權最高本金余額為
20,000萬元。

6.香港鄭中設計所與南洋商業(yè)銀行簽署的融資合同及擔保合同
(1)南洋商業(yè)銀行出具并由香港鄭中設計所于
2015年
6月
22日確認的編號
為
L/CCA/682/15/300169-00/F/68955的《授信函》約定，確認南洋商業(yè)銀行向香
港鄭中設計所提供以下授信貸款：
①香港鄭中設計所向南洋商業(yè)銀行申請的額度為港幣
4,000,000元的透支額
度。

②南洋商業(yè)銀行向香港鄭中設計所提供定期貸款港幣
827,000元的定期貸
款，期限為提取日期起
1年。

③南洋商業(yè)銀行向香港鄭中設計所提供定期貸款港幣
24,000,000元的定期
貸款，期限為提取日期起
3年。

④南洋商業(yè)銀行于
2010年
4月
19日向香港鄭中設計所提供貸款港幣
14,330,000元，還款期限
240個月。

⑤南洋商業(yè)銀行于
2011年
1月
5日向香港鄭中設計所提供貸款港幣
6,500,000元，還款期限
240個月。

⑥南洋商業(yè)銀行于
2013年
1月
3日向香港鄭中設計所提供貸款港幣
25,000,000元，還款期限
36個月。

⑦南洋商業(yè)銀行于
2014年
5月
2日向香港鄭中設計所提供貸款港幣
14,000,000元，還款期限
36個月。

5-1-20



補充法律意見書（七）

(2)根據《授信函》及相關抵押、保證合同，下列各方對南洋商業(yè)銀行在上
述《授信函》項下的債權提供如下?lián)�保�?
①香港鄭中設計所的董事邱艾及鄭忠提供連帶責任擔保，擔保范圍為港幣
78,390,000元。

②香港鄭中設計所分別于 2010年 4月 30日、2011年 1月 7日與南洋商業(yè)
銀行簽署《按揭合同》（01-10052402360574、02-11020202540392），香港鄭中設
計所以其擁有的坐落于 UNIT A, B & C ON 27/F CNT TOWER NO.338
HENNESSY ROAD HONG KONG及 UNIT D ON 27/F CNT TOWER NO.338
HENNESSY ROAD HONG KONG兩處房產向南洋商業(yè)銀行提供按揭抵押。同
時，南洋商業(yè)銀行享有 UNITD ON 27/F CNT TOWER NO.338 HENNESSY ROAD
HONG KONG房產現(xiàn)有租賃項下的契約權利。

③香港鄭中設計所、邱艾于 2013年 11月 29日與南洋商業(yè)銀行簽署《按揭
合同》（13120901690029），邱艾將其擁有的坐落于 DUPLEX FLAT F, 27/F WITH
FLAT ROOF, TOWER V AND CAR PARKING SPACE NO.228 ON 2/F OF THE
WATERFRONT, NO.1 AUSTIN RD WEST, KOWLOON, HONG KONG的房產向
南洋商業(yè)銀行提供按揭抵押。

(二)建筑裝飾工程施工合同

截至 2015年 12月 31日，發(fā)行人尚在履行的金額在人民幣 500萬元以上的
建筑裝飾工程施工合同如下：

序
號
簽署時間合同名稱合同相對方合同金額（元）
1. 2013.07北京市東城區(qū)釣魚臺藝術酒店 A
樓精裝修工程
富地長泰酒店投資管
理有限公司 41,410,000.00
2. 2013.08北京市東城區(qū)釣魚臺藝術酒店 B
樓精裝修工程
富地長泰酒店投資管
理有限公司 13,600,000.00
3. 2013.11
泛海國際居住區(qū)·蘭海園（宗地 9）
4、5#樓室內精裝修施工總承包工
程施工合同
武漢中心大廈開發(fā)投
資有限公司 70,363,132.45
4. 2014.01 民大廣場（喜來登酒店）精裝修
工程合同
廣東民大投資集團有
限公司 165,172,072.00
5. 2014.04 深長城金融中心 A座酒店室內軟
裝工程
深圳市香江置業(yè)有限
公司 53,980,000.00
6. 2014.04 南安市水頭弘超綠島酒店公共區(qū)
域及客房層室內精裝修工程
南安市水頭弘超酒店
有限公司 210,000,000.00

5-1-21



補充法律意見書（七）


7. 2014.07
廣東金融高新技術服務區(qū)桂城街
89區(qū)
A地塊商業(yè)發(fā)展項目友邦金
融中心二座之供應及安裝室內精
裝修專業(yè)分包工程
佛山市集揚物業(yè)發(fā)展
有限公司/總包：中建
三局集團有限公司
80,000,000.00
8. 2015.01 南昌萬達城六星（文華）酒店公
共區(qū)室內精裝修工程合同
南昌萬達城投資有限
公司
43,989,048.18
9. 2015.03
北京市通盈中心
32-33、35-36層
復式公寓精裝修深化設計、供應
及安裝工程合同
北京通盈房地產開發(fā)
有限公司
124,007,456.00
10. 2015.04 中洲控股金融中心辦公室
39-40F
裝飾工程補充合同
深圳市中洲投資控股
股份有限公司
5,169,373.57
11. 2015.04 北京市通盈中心酒店公共區(qū)域精
裝修工程
北京通盈房地產開發(fā)
有限公司
99,801,793.03
12. 2015.05 北京市通盈中心酒店客房區(qū)域精
裝修工程
北京通盈房地產開發(fā)
有限公司
99,982,643.63
13. 2015.05
三亞理文索菲特酒店一層、負一
層區(qū)域、總統(tǒng)套房、
SK套房精裝
修工程施工合同
三亞皇圃大酒店有限
公司
150,000,000.00
14. 2015.06 哈爾濱富力江灣
1#住宅樓室內裝
飾裝修工程施工合同補充協(xié)議
富力（哈爾濱）房地
產開發(fā)有限公司
7,837,783.90
15. 2015.06 滇池湖濱半島會所及樣板房整體
軟裝配飾設計與工程合同
云南城投華商之家投
資開發(fā)有限公司
21,760,000.00
16. 2015.08
中洲大廈負一、負二、首層大堂、
4F-28F標準層精裝修工程施工合
同
深圳市中洲置地有限
公司
59,176,400.00
17. 2015.08 武漢中央文化區(qū)
K4地塊
1-2#樓豪
宅室內裝修工程
武漢萬達東湖置地有
限公司；總包：中國
建筑第八工程局有限
公司
51,166,471.00
18. 2015.08
大廠民族宮項目精裝修一標段合
同之補充協(xié)議
固安幸�；鶚I(yè)資產管
理有限公司大廠分公
司
16,830,710.00
19. 2015.09
中洲訊美大廈
1#、2#、3#樓標準
層精裝修工程施工合同（補充協(xié)
議三）
深圳市訊美科技有限
公司
8,762,500.00
20. 2015.10 合肥萬達文華酒店公共區(qū)室內精
裝修工程分包合同
合肥萬達城投資有限
公司；總包：中國建
筑一局（集團）有限
公司
28,468,943.98
21. 2015.10 合肥萬達文華酒店客房二標段室
內精裝修工程分包合同
合肥萬達城投資有限
公司；總包：中國建
筑一局（集團）有限
公司
28,960,887.06
22. 2015.10 首座二期萬豪酒店（8-24層）裝
飾裝修工程施工合同
成都大鴻置業(yè)有限公
司
47,500,000.00
23. 2015.10 泛海國際居住區(qū)
2-10、13#精裝修
施工合同
北京泛海東風置業(yè)有
限公司
8,500,000.00
24. 2015.10
泛海國際大酒店（釣魚臺）室內
精裝修施工工程（一標段）施工
承包合同
浙江泛海建設投資有
限公司
42,000,000.00

5-1-22



補充法律意見書（七）


25. 2015.11合肥萬達城酒店群錦華酒店公共
區(qū)室內精裝修工程分包合同
合肥萬達城投資有限
公司，總包：中國建
筑一局（集團）有限
公司
25,891,809.77
26. 2015.11泉商希爾頓逸林酒店客房區(qū)精裝
修工程第
1標段合同協(xié)議書
泉州泉商置業(yè)有限公
司
18,300,000.00
27. 2015.11
泛海國際大酒店（釣魚臺）室內
精裝修施工工程（二標段）施工
承包合同
浙江泛海建設投資有
限公司
32,880,000.00
28. 2015.11安順百靈希爾頓逸林酒店精裝修
工程施工合同（補充協(xié)議
6）
安順蘭泰置業(yè)有限公
司
17,944,237.20
29. 2015.12 悠然山一期室內裝飾裝修工程施
工合同
陜西淳化姜家沙煤礦
有限公司
19,500,000.00

(三)建筑裝飾工程設計合同

截至
2015年
12月
31日，發(fā)行人及附屬公司尚在履行的金額在人民幣
500
萬元以上的建筑裝飾工程設計合同如下：

序號簽署時間合同名稱合同相對方
合同金額
（元）
1. 2009.10 南通蘇建希爾頓逸林大酒店室內
裝飾設計顧問合同
南京蘇建房地產開發(fā)
有限公司
5,520,000.00
2. 2010.03 三亞洛克鉑金海景酒店室內裝飾
設計顧問合約
三亞恒森實業(yè)投資有
限公司
5,200,000.00
3. 2010.07 東錢湖國際教育論壇度假酒店室
內裝飾設計合同
寧波華茂教育文化投
資有限公司
6,900,000.00
4. 2010.10 都江堰國際酒店室內裝飾設計顧
問合約
信榮泰華工程建設配
套（上海）有限公司
6,800,000.00
5. 2011.01 蘇州希爾頓逸林酒店室內裝飾設
計顧問合約
蘇州廣播電視總臺有
限公司
8,200,000.00
6. 2011.02 云南華僑城濱水會議酒店室內裝
飾顧問設計合約
云南華僑城實業(yè)有限
公司
7,780,000.00
7. 2011.03
中華人民共和國天津彩虹地產東
疆濱海酒店開發(fā)項目室內設計咨
詢協(xié)議書
安佳（天津）酒店管
理有限公司
港幣
5,200,000.00
8. 2011.03 寧波中萬鎮(zhèn)海
1#地塊酒店室內裝
飾設計服務合同
寧波中萬置業(yè)有限公
司
5,500,000.00
9. 2011.06 麗江翔鷺豪華精選酒店及威斯汀
酒店室內裝飾設計顧問合約
麗江翔鷺房地產開發(fā)
有限公司
8,200,000.00
10. 2011.06 中信廬山西海精品酒店室內裝修
設計合同
中信廬山西海（九江）
投資有限公司
5,400,000.00
11. 2011.09 眾安余姚希爾頓逸林酒店室內裝
飾設計顧問合約
余姚眾安置業(yè)有限公
司
6,500,000.00
12. 2011.10 重慶隆鑫瀾天湖達沃斯國際度假
酒店室內裝飾設計顧問合約
重慶隆鑫瀾天湖地產
有限公司
6,250,000.00
13. 2011.12 湛江上景中心商業(yè)項目五星級酒
店室內裝飾設計顧問合約
湛江開發(fā)區(qū)新盛科技
發(fā)展有限公司
5,300,000.00
14. 2011.12 佛山羅浮宮索菲特酒店室內裝飾廣東羅浮宮國際家具
11,000,000.00

5-1-23



補充法律意見書（七）


設計顧問合約博覽中心有限公司
15. 2012.02 橫琴國貿大廈室內裝飾設計顧問
合約
珠海藍琴發(fā)展有限公
司
5,000,000.00
16. 2012.03 廣西東興華美達廣場酒店室內裝
飾設計和顧問服務合約
東興市輝達房地產有
限公司
5,000,000.00
17. 2012.04 中港名都大酒店室內裝飾裝修設
計顧問合同
浙江中成實業(yè)有限公
司
5,500,000.00
18. 2012.05 雅居樂從化溫泉度假酒店室內裝
飾設計顧問合約
廣州市景業(yè)房地產開
發(fā)有限公司
港幣
6,913,619.50
19. 2012.05 三亞海棠灣紅樹林渡假酒店室內
精裝修設計合同
三亞紅樹林旅業(yè)有限
公司
8,980,000.00
20. 2012.05 中國東莞長安蓮花山莊酒店酒店
室內精裝修設計顧問合約
東莞長安蓮花山莊 7,000,000.00
21. 2012.05
青島紅樹林渡假世界室內精裝修
（酒店部分）地標酒店，
VILLA
酒店設計合同
青島紅樹林旅業(yè)有限
公司
5,696,000.00
22. 2012.06 云頂酒店室內裝飾裝修設計合同
廈門恒興濱海置業(yè)有
限責任公司
6,000,000.00
23. 2012.07 天津富力萬豪酒店室內設計合同
天津富力城房地產開
發(fā)有限公司
7,500,000.00
24. 2012.09 泉州東�；使诩偃站频晔覂染�裝
修設計合同
匯豐置業(yè)（中國）有
限公司
5,000,000.00
25. 2012.11杭州卓越伯爾曼酒店項目室內設
計合同
杭州恒興置業(yè)有限公
司
5,500,000.00
26. 2013.02 弘超大酒店室內裝飾設計顧問合
約
南安市水頭弘超酒店
有限公司
5,000,000.00
27. 2013.02 南海酒店綜合整治改造項目室內
裝飾設計合同
深圳南海酒店有限公
司
5,000,000.00
28. 2013.03 中駿御金臺·華邑酒店室內裝修
設計合同
泉州聚祥財富投資發(fā)
展有限公司
5,500,000.00
29. 2013.03 康盛周莊旅游度假綜合體酒店室
內裝飾設計合同
昆山康盛投資發(fā)展有
限公司
5,000,000.00
30. 2013.03 中鐵國際生態(tài)城五星度假酒店室
內裝飾設計合同
中鐵貴州旅游文化發(fā)
展有限公司
/貴州中澤
酒店投資管理有限公
司
5,000,000.00
31. 2013.03 寧夏慶華國際酒店工程室內裝飾
設計顧問合約
寧夏慶華投資控股有
限公司
5,830,000.00
32. 2013.03 通程國際大廈（官園危改小區(qū)
A
棟公建項目）室內裝修設計合同
北京通程金海置業(yè)發(fā)
展有限公司
8,600,000.00
33. 2013.04 蘇州太湖萬豪酒店室內裝飾設計
顧問合約
蘇州太湖山水文化旅
游發(fā)展有限公司
7,000,000.00
34. 2013.04 天津漢沽喜盈盈大酒店室內裝飾
設計顧問合約
天津安冶置業(yè)有限公
司
6,800,000.00
35. 2013.04 復地崑玉國際二期萬豪酒店室內
裝飾裝修設計合同
長沙復地房地產開發(fā)
有限公司
5,200,000.00
36. 2013.05 遷安王府大酒店室內裝飾設計顧
問合約
唐山隆鑫房地產開發(fā)
有限公司
5,800,000.00
37. 2013.05 佳兆業(yè)·金沙灣萬豪酒店室內裝
飾設計合同
深圳市金沙灣大酒店
有限公司
5,100,000.00

5-1-24



補充法律意見書（七）

38. 2013.06
石獅喜來登酒店室內裝飾設計顧
問合約
當代（泉州市）實業(yè)
有限公司/當代（石獅）
有限公司
5,300,000.00
39. 2013.07 廣州佳創(chuàng)首麗斯酒店項目室內裝
飾設計顧問合約
廣東盈升置業(yè)有限公
司 5,380,000.00
40. 2013.07 深圳地鐵科技大廈酒店精裝修設
計總承包合同
深圳市地鐵集團有限
公司 9,124,000.00
41. 2013.07 寧波紫象天堂皇冠假日酒店內裝
象山半邊山紫冠投資
有限公司 6,300,000.00
42. 2013.07 深圳機場凱悅酒店室內裝飾設計
顧問合同
深圳市機場（集團）
有限公司 6,300,000.00
43. 2013.07東莞希爾頓酒店室內裝飾設計合
約
東莞市瑞盈酒店投資
有限公司 6,800,000.00
44. 2013.08遠雄巨蛋悅來大飯店室內裝飾設
計顧問合約
遠雄巨蛋事業(yè)股份有
限公司
港幣
10,500,000.00
45. 2013.09潮州國際大酒店室內裝飾設計顧
問總包合同
潮州創(chuàng)業(yè)廣場開發(fā)有
限公司 14,880,000.00
46. 2013.09光明酒店室內裝飾設計顧問合約
深圳市寶利來貿易有
限公司 5,000,000.00
47. 2013.09嘉興華邑酒店室內裝飾設計顧問
合約
嘉興創(chuàng)新園發(fā)展有限
公司 5,600,000.00
48. 2013.11千島湖國際商務度假中心旅游綜
合體萬豪酒店室內設計合同書
杭州華聯(lián)千島湖創(chuàng)業(yè)
有限公司 5,000,000.00
49. 2013.12廈門吉祥酒店室內裝飾設計顧問
合約
廈門潤豐吉祥置業(yè)有
限責任公司 5,380,000.00
50. 2013.12無錫融創(chuàng)綠城湖濱置業(yè)有限公司
軟裝采購安裝合同
無錫融創(chuàng)綠城湖濱置
業(yè)有限公司 5,750,000.00
51. 2014.01 重慶市涪陵華地王朝酒店項目建
設工程設計合同
重慶涪陵華地王朝大
酒店有限公司 5,500,000.00
52. 2014.02泰安泰山龍曦艾美酒店室內裝飾
設計顧問合約
山東泰安龍曦酒店有
限公司 5,800,000.00
53. 2014.02 惠州太東萬麗度假酒店室內裝飾
設計合同
惠州太東酒店投資有
限公司 5,700,000.00
54. 2014.02 成都東村綠地中心·鉑瑞酒店室
內設計合同
綠地集團成都蜀峰房
地產開發(fā)有限公司 7,200,000.00
55. 2014.03 上海青浦卓越鉑爾曼酒店室內設
計合同
上海鴻業(yè)房地產開發(fā)
有限公司 5,500,000.00
56. 2014.04 即墨市格蘭云天酒店室內裝飾設
計合同
青島中建新城投資建
設有限公司 6,180,000.00
57. 2014.05 上海恒大華府酒店室內裝飾工程
設計合同（二）
上海穗華置業(yè)有限公
司 6,000,000.00
58. 2014.05 廈門同安萬麗沙灘度假酒店室內
裝飾設計合同
福建華鑫通國際旅游
業(yè)有限公司 6,100,000.00
59. 2014.05 杭州西聯(lián)廣場禮頓酒店室內裝飾
設計顧問合約
杭州卡頓酒店管理有
限公司 5,300,000.00
60. 2014.05 銀基新密溫泉接待中心室內裝飾
設計顧問合約
河南銀基軒轅圣境文
化旅游有限公司 5,190,000.00
61. 2014.06 深圳龍華萊麗酒店室內設計合同
深圳市中林實業(yè)發(fā)展
有限公司 5,900,000.00
62. 2014.06 信和重慶御龍?zhí)旆屙椖宽椖繒�重慶尖置房地產有限 6,827,000.00

5-1-25



補充法律意見書（七）


所、一期
A1區(qū)（B12#樓、B15#
樓、B17#樓）、A2區(qū)（T10#樓、
T11#樓）住宅公共區(qū)域室內裝飾
設計服務協(xié)議
公司
63. 2014.06 海南興隆石梅半島希爾頓逸林濱
湖度假酒店室內精裝修設計合同
萬寧凱德投資有限公
司
5,850,000.00
64. 2014.06 世界華僑華人交流中心酒店項目
室內精裝及配飾設計咨詢合同
海南榮豐華文文化產
業(yè)有限公司
5,880,000.00
65. 2014.07 西安中晶科技廣場契弗利酒店及
寫字樓室內裝飾設計合同
西安中晶實業(yè)有限公
司
9,300,000.00
66. 2014.08 南昌綠地國際會展酒店、會議中
心室內設計
南昌綠地申博置業(yè)有
限公司
8,800,000.00
67. 2014.09 北塔高管辦公區(qū)及會所室內設計
服務合同
深圳平安金融中心建
設發(fā)展有限公司
7,274,000.00
68. 2014.11蘭州紅樓時代廣場室內裝飾設計
合同
蘭州紅樓房地產開發(fā)
有限公司
5,600,000.00
69. 2015.01 浙江泛海釣魚臺精品酒店及公寓
室內設計合同書
浙江泛海建設投資有
限公司
5,800,000.00
70. 2015.02 陵水三正半山酒店室內裝飾裝修
設計合同
陵水三正天泰置業(yè)投
資有限公司
8,400,000.00
71. 2015.03 福州東二環(huán)東區(qū)
B地塊鉑爾曼酒
店室內裝飾設計合同及補充協(xié)議
福州中夏房地產開發(fā)
有限公司
5,500,000.00
72. 2015.04 南焦城中村改造
7#地酒店項目室
內裝飾及機電等設計合同
河北冀圣房地產開發(fā)
有限公司
8,200,000.00
73. 2015.05 嘉裕
JW萬豪酒店室內裝飾設計
合同
廣州市嘉裕房地產發(fā)
展有限公司
5,000,000.00
74. 2015.06 壹方中心
A塔頂層企業(yè)會所及總
部辦公室內設計合同
壹方置業(yè)（深圳）有
限公司
5,300,000.00
75. 2015.07 法蘭克福釣魚臺酒店室內裝飾設
計合同
北京華榮建業(yè)房地產
開發(fā)有限公司
5,600,000.00
76. 2015.07 泛海國際大酒店（釣魚臺）室內
精裝修設計合同
浙江泛海建設投資有
限公司
8,500,000.00
77. 2015.07
海天大酒店改造項目（海天中心）
一期精裝修設計咨詢合同
青島國信海天中心建
設有限公司
5,800,000.00
78. 2015.08
北京梵天梵悅
108項目售樓處、
大堂及走廊部門軟裝配飾設計及
供應服務工程合同
翰林閣房地產（北京）
有限公司
5,000,000.00
79. 2015.10
廣州穗和瑞斯麗酒店、廣州瑞斯
麗酒店公寓（暫定名）室內裝飾
設計合同
廣州新機場穗和建設
開發(fā)有限公司
6,000,000.00
80. 2015.10 豐臺酒店綜合體（含萬豪酒店及
公寓）精裝方案及擴初設計合同
北京豐科建房地產開
發(fā)有限公司
6,000,000.00
81. 2015.11麗江復華度假世界室內裝飾設計
合同
麗江復華旅游文化有
限公司
10,500,000.00

(四)采購合同

截至
2015年
12月
31日，發(fā)行人尚在履行的金額在人民幣
500萬元以上的
原材料采購合同具體如下：

5-1-26


補充法律意見書（七）

序
號
簽署時間合同名稱合同相對方合同金額（元）
1. 2013.08 活動家具供貨及安裝合同中山市拓藝家具有限公司 9,060,000.00
2. 2014.10 石材買賣合同深圳康利工藝石材有限公司 11,840,000.00
3. 2015.04 不銹鋼屏風采購及安裝合
同
上海銀汀創(chuàng)新不銹鋼發(fā)展有限
公司
5,000,000.00
4. 2015.06 木拼裝材料供貨合同上海全奇信家具制造有限公司 6,350,000.00
5. 2015.08 石材買賣合同福建泉州中工藝石材有限公司 5,000,000.00
6. 2015.12 活動家具供貨及安裝合同北京雅仕國際家具有限公司 5,500,000.00

經本所律師對發(fā)行人的財務總監(jiān)進行訪談，發(fā)行人上述正在履行的重大合
同目前不存在任何糾紛或爭議，合同的履行不存在對發(fā)行人生產經營及本次發(fā)行
上市產生重大影響的潛在法律風險。


(五)根據發(fā)行人的確認，并經本所律師核查，截至本補充法律意見書出
具之日，發(fā)行人不存在因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等
原因產生的侵權之債。


(六)根據《審計報告》，并經本所律師對發(fā)行人的財務總監(jiān)進行訪談，截
至 2015年 12月 31日，發(fā)行人與關聯(lián)方之間不存在重大債權債務關系；除發(fā)行
人的股東為發(fā)行人提供擔保外，發(fā)行人不存在其它與關聯(lián)方（不包括附屬公司）
相互提供擔保的情況。


(七)根據《審計報告》，截至 2015年 12月 31日，列入發(fā)行人其他應收、
其他應付賬目項下的款項余額分別為人民幣 25,501,988.65元、511,254.20元。根
據發(fā)行人的陳述及提供的資料，上述其他應收款期末余額的主要內容為押金及保
證金、工程項目備用金等。其他應付款的主要內容為中介機構費用及計提的成本
費用。經核查，本所律師認為，上述款項系因發(fā)行人正常的經營活動而發(fā)生，債
權債務關系清楚，不存在爭議。


十三、 發(fā)行人重大資產變化及收購兼并

根據公司的確認，并經本所律師對發(fā)行人實際控制人進行訪談，自 2015年
6月 30日起至 2015年 12月 31日，公司不存在重大資產變化事項，目前亦不存
在擬進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等重大資產變化行為。


十四、 發(fā)行人章程的制定與修改

自 2015年 6月 30日以來，發(fā)行人未對現(xiàn)行章程及上市后適用的《公司章

5-1-27



補充法律意見書（七）

程（草案）》進行修改。


十五、 發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作

本所律師已經在原法律意見書、律師工作報告中詳細披露了發(fā)行人的股東
大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和規(guī)范運作情況。自補充法律意見書（六）出具
以來，發(fā)行人新召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的情況如下：

股東大會
序號召開日期會議
1 2016年 1月 21日 2016年第一次臨時股東大會
董事會
序號召開日期會議
1 2016年 1月 5日第二屆董事會第二次（臨時）會議
2 2016年 1月 29日第二屆董事會第三次會議
監(jiān)事會
序號召開日期會議
1 2016年 1月 29日第二屆監(jiān)事會第二次會議

經審查發(fā)行人存檔的會議文件資料，上述股東大會、董事會及監(jiān)事會在召
集、召開方式、會議提案、議事程序、表決方式、決議內容及簽署等方面均合法、
合規(guī)、真實、有效。


十六、 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

(一)自本所補充法律意見書（六）出具以來，發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級
管理人員的兼職情況發(fā)生如下變更：

1.獨立董事劉書錦不再擔任深圳新都酒店股份有限公司獨立董事，并新增
擔任惠州中京電子股份有限公司職務，
2.獨立董事高剛新增擔任深圳市中裝建設集團股份有限公司獨立董事職
務；
除上述變更外，發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員的主要任職 /兼職情況未
發(fā)生變更。

(二)自本所補充法律意見書（六）出具以來，發(fā)行人的董事及高級管理

5-1-28



補充法律意見書（七）

人員均沒有發(fā)生重大變化。


(三)經發(fā)行人確認，并經發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員確認，
發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職情況符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《公
司章程》的有關規(guī)定。


十七、 發(fā)行人的稅務和財政補貼

(一)根據《審計報告》及港新深圳提供的減免所得稅額明細表，港新深
圳屬于《財政部、國家稅務總局關于廣東橫琴新區(qū)福建平潭綜合實驗區(qū)深圳前海
深港現(xiàn)代化服務業(yè)合作區(qū)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策及優(yōu)惠目錄的通知》（財稅〔 2014〕
26號）中規(guī)定的設立于前海深港現(xiàn)代服務業(yè)合作區(qū)的鼓勵類產業(yè)企業(yè)，適用 15%
優(yōu)惠稅率。


除港新深圳的上述稅率變化外，自 2015年 6月 30日起至 2015年 12月 31
日，公司及其附屬公司執(zhí)行的其他稅種、稅率未發(fā)生變化，公司及其附屬公司未
享受其他新的稅收優(yōu)惠。


(二)自 2015年 6月 30日起至 2015年 12月 31日，發(fā)行人及其附屬公司
新增財政補貼如下：

年份金額（萬元）內容依據
1
深圳市福田區(qū)產業(yè)發(fā)展專項資金： 2015知識
產權專項獎勵
《深圳市福田
區(qū)產業(yè)發(fā)展專
項資金管理辦
法》
2015
80
深圳市福田區(qū)產業(yè)發(fā)展專項資金：完成上市
輔導獎勵
50 深圳市福田區(qū)產業(yè)發(fā)展專項資金：綜合支持

(三)根據發(fā)行人及其境內附屬公司稅務主管機關分別出具的證明、瑞華
就發(fā)行人主要稅種納稅情況出具的瑞華核字[2016] 48320003號《關于深圳市亞
泰國際建設股份有限公司主要稅種納稅情況的專項審核報告》，并經本所律師對
發(fā)行人實際控制人以及財務負責人分別進行訪談，公司及其境內附屬公司近三年
以來不存在因違反稅收法律、法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴重的情形，公司近三年
享受的財政補貼合法有效。


十八、 發(fā)行人的環(huán)境保護和產品質量、技術等標準

根據《審計報告》，發(fā)行人的確認，經本所律師走訪深圳市人居環(huán)境委員會，

5-1-29



補充法律意見書（七）

并于深圳人居環(huán)境網行政處罰信息公告進行查詢，并對發(fā)行人實際控制人及財務
負責人分別進行訪談，自 2015年 6月 30日起至 2015年 12月 31日，發(fā)行人及
其境內附屬公司不存在因違反有關環(huán)境保護、產品質量和技術監(jiān)督方面的法律、
法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴重的情形。


十九、 發(fā)行人募集資金的運用
(一)自本所補充法律意見書（六）出具以來，發(fā)行人未對募集資金用途
進行調整。

(二)經核查，發(fā)行人募集資金投資項目符合國家產業(yè)政策、環(huán)境保護、
土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的相關規(guī)定。

二十、 發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標
自本所補充法律意見書（六）出具以來，發(fā)行人未對未來發(fā)展戰(zhàn)略進行調
整。發(fā)行人的未來發(fā)展戰(zhàn)略與其主營業(yè)務一致，符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的規(guī)定，不存在潛在的法律風險。

二十一、 訴訟、仲裁或行政處罰
(一)本所在補充法律意見書（二）中披露的天津德升酒店管理有限公司
（以下簡稱“天津德升”）與發(fā)行人的工程施工合同糾紛（案號為（2014）二中
民四初字第 12號），根據發(fā)行人陳述及發(fā)行人訴訟律師提供的材料，2015年 10
月 10日，發(fā)行人收到天津市第二中級人民法院一審判決書，判決內容如下：（1）
解除發(fā)行人與天津德升簽訂的施工合同；（2）判決發(fā)行人向天津德升支付工期逾
期違約金 1,590,000元；（3）判決發(fā)行人向天津德升支付質量問題維修費及違約
金共計 1,232,793.41元；（4）判決發(fā)行人向天津德升支付解除合同違約金
1,955,987.35元；（5）判決天津德升向發(fā)行人支付欠付工程款 7,693,128.05元及
利息；（6）判決天津德升向發(fā)行人支付工期延長損失 601,114元；（7）判決天津
德升向發(fā)行人支付解除合同損失 142,440.3元；（8）駁回雙方其他訴求。發(fā)行人
不服一審判決，已于 2015年 10月 23日向天津市高級人民法院提起上訴。目前
該案正在上訴過程中。

(二)本所在補充法律意見書（二）中披露的發(fā)行人與中康酒店管理有限
公司之間的工程合同糾紛（案號為（ 2014）朝民初字第 20585號），該案已于 2014

5-1-30



補充法律意見書（七）


年
10月
27日由北京市朝陽區(qū)人民法院作出（
2014）朝民初字第
20585號一審判
決，判決中康公司支付發(fā)行人
1,245萬元工程款以及利息。中康酒店管理有限公
司不服一審判決，已向北京市第三中級人民法院申請再審。北京市第三中級人民
法院于
2015年
12月
28日下發(fā)了（2015）三中民提字第
15599號民事裁定書，
認定原審法院適用程序錯誤，認定事實不清，撤銷北京市朝陽區(qū)人民法院（
2014）
朝民初字第
20585號民事判決，發(fā)回重審。目前該案在重審程序中。



(三)本所在補充法律意見書（二）中披露的發(fā)行人與廣州市京穗房地產
開發(fā)有限公司之間的工程合同糾紛（案號為（
2014）穗天法民四初字第
2292號），
目前該案尚在審理過程中。



(四)本所在補充法律意見書（二）中披露的發(fā)行人與深圳市志聯(lián)佳實業(yè)
有限公司之間的工程合同糾紛（案號為（2014）龍法民三初字第
941號），發(fā)行
人已于
2015年
6月
4日收到深圳市龍崗區(qū)人民法院（2014）深龍法民三初字第
941號判決書，判決如下：（1）被告深圳市志聯(lián)佳實業(yè)有限公司于本判決生效之
日起十五日內向發(fā)行人支付
12,623,559.16元及利息（利息以
12,623,559.16元為
基數從
2013年
8月
24日起按中國人民銀行同期同類貸款利率計至被告付清款項
之日止）；（2）駁回原告的其他訴訟請求。案件受理費人民幣
114,157.4元、評估
費
26,500元，由原告負擔
6,557.4元，由被告負擔
134,100元。發(fā)行人已于
2015
年
8月
17日向法院申請強制執(zhí)行。目前該案在執(zhí)行過程中。



(五)本所在補充法律意見書（五）中披露的發(fā)行人與洛陽鉬都國際飯店
有限公司之間的工程合同糾紛（案號為（
2015）洛民環(huán)初字第
15號），目前該案
尚在審理過程中。



(六)本所在補充法律意見書（五）中披露的劉明英與發(fā)行人之間的器材
租賃合同糾紛（案號為（2015）新民初字第
291號），2015年
12月
8日，保定
市競秀區(qū)人民法院（原名：保定市新市區(qū)人民法院）下發(fā)（2015）新民初字第
291號《民事判決書》，判令：（1）發(fā)行人向劉明英支付器材租賃價款
433,680元；
發(fā)行人向劉明英支付未歸還建筑器材折合價款
161,364元。發(fā)行人已向保定市中
級人民法院提起上訴并于
2016年
1月
4日繳納上訴費用。目前本案正在上訴過
程中。


5-1-31



補充法律意見書（七）


(七)本所在補充法律意見書（五）中披露的深圳浩博凱恒有限公司與發(fā)
行人之間的貨款合同糾紛（案號為（2015）穗天法民四初字第
379號），目前該
案尚在審理過程中。



(八)本所在補充法律意見書（五）中披露的重慶翰林萬邦地毯有限公司
與發(fā)行人之間的買賣合同糾紛（案號為（
2015）深福法民二初字第
6010號），2016
年
1月
8日，深圳市福田區(qū)人民法院下發(fā)（
2015）深福法民二初字第
6010號《民
事判決書》，判令發(fā)行人向重慶翰林萬邦地毯有限公司支付貨款
1,055,565.6元并
賠償損失（損失應以需支付貨款為基數，按照中國人民銀行同期同類貸款利率上
浮
50%，自
2015年
1月
13日記至實際清償之日止），目前發(fā)行人已在準備材料
申請上訴。



(九)本所在補充法律意見書（五）中披露的上海荔翔實業(yè)發(fā)展有限公司
與發(fā)行人的購銷合同糾紛（案號為（
2015）閔民二（商）初字第
1567號），2016
年
1月
23日，發(fā)行人已與上海荔翔實業(yè)發(fā)展有限公司達成《和解協(xié)議》，由發(fā)行
人向上海荔翔實業(yè)發(fā)展有限公司支付和解費用
210萬元，上海荔翔實業(yè)發(fā)展有限
公司已于
2016年
1月
26日向上海市閔行區(qū)人民法院申請撤回訴訟請求。



(十)本所在補充法律意見書（五）中披露的上海涌靈木業(yè)有限公司與發(fā)
行人的木制品合同糾紛（案號為（
2015）松民二（商）初字第
2341號），該案尚
在審理過程中。



(十一)本所在補充法律意見書（五）中披露的北京榮盛新鑫龍石材有限公
司與發(fā)行人的采購合同糾紛向天津仲裁委員會提起仲裁，2016年
1月
14日，發(fā)
行人已與北京榮盛新鑫龍石材有限公司達成《和解協(xié)議書》，由發(fā)行人向北京榮
盛新鑫龍石材有限公司支付金額為
350萬元的承兌匯票，北京榮盛新鑫龍石材有
限公司應于收到匯票后五個工作日內向天津仲裁委員會遞交撤回仲裁申請。



(十二) 2015年
11月
20日，上海得安行貿易有限公司因與發(fā)行人合同糾紛
向深圳市福田區(qū)人民法院提起訴訟，案號為（
2015）深福法民二初字第
15312號，
請求判令發(fā)行人支付恒溫柜制冷設備供貨及安裝款項
449,501元及相關利息。

2016年
1月
26日，發(fā)行人已與上海得安行貿易有限公司達成《和解協(xié)議》，由
發(fā)行人向上海得安行貿易有限公司支付和解費用
40萬元，上海得安行貿易有限

5-1-32



補充法律意見書（七）

公司已于 2016年 1月 29日向深圳市福田區(qū)人民法院申請撤訴。


(十三) 2015年 11月 25日，廈門鉅榮石材有限公司因與發(fā)行人買賣合同糾
紛向深圳市福田區(qū)人民法院提起訴訟，案號為（ 2015）深福法民二初字第 15303
號，請求判令發(fā)行人支付欠款本金 3,928,792元、延期付款利息 825,536元及延
期付款損失。目前本案正在審理過程中。


(十四) 2015年 11月 27日，北京水木金石綠化工程有限公司因與發(fā)行人買
賣合同糾紛向北京市通州區(qū)人民法院提起訴訟，案號為 2016京 0112民初 1410
號，要求判令發(fā)行人支付 4,288,150元（其中，石材款 250萬元，違約金 1,788,150
元）。目前本案正在審理過程中。


(十五) 2015年 12月 1日，深圳市庫博酒窖科技有限公司因與發(fā)行人合同糾
紛向深圳市福田區(qū)人民法院提起訴訟，案號為（ 2015）深福法民二初字第 15459
號，請求判令發(fā)行人支付貨款 210,400元及逾期支付利息 3,000元。目前本案正
在審理過程中。


(十六)本所律師認為，上述案件正在審理過程中，發(fā)行人已經聘請律師應
訴，上述案件不會影響發(fā)行人的持續(xù)經營，對本次發(fā)行上市不構成實質性障礙。


(十七)本所律師就發(fā)行人、發(fā)行人主要股東及發(fā)行人實際控制人（已包括
發(fā)行人的董事長、總經理）是否涉及重大訴訟、仲裁及行政處罰的事宜，與發(fā)行
人的主要負責人進行面談，運用互聯(lián)網進行公眾信息檢索，登錄有關法院、仲裁
機構的網站進行查詢，并審閱了相關政府主管機關出具的證明文件，除前述未決
訴訟外，截止本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人不存在其他尚未了結的或可以
合理預見的、針對其重要資產、權益和業(yè)務的、可能對本次發(fā)行上市有實質性影
響的重大訴訟、仲裁案件或行政處罰事項；發(fā)行人的實際控制人鄭忠（發(fā)行人的
董事長、總經理）及邱艾夫婦、控股股東亞泰一兆及其他持股超過 5%的股東均
不存在尚未了結的或可以合理預見的重大訴訟、仲裁案件或行政處罰事項；發(fā)行
人董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在尚未了結的或可以合理預見的重大訴訟、
仲裁或行政處罰案件。


二十二、 發(fā)行人招股說明書法律風險的評價

發(fā)行人招股說明書（申報稿）與本所出具的法律意見書和《律師工作報告》

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補充法律意見書（七）

無矛盾之處，招股說明書（申報稿）不致因引用本所法律意見書和《律師工作報
告》的內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。


綜上所述，本所對發(fā)行人本次發(fā)行上市發(fā)表總體結論性意見如下：

1．發(fā)行人符合《證券法》、《首發(fā)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
所規(guī)定的公開發(fā)行股票并上市的條件；
2．發(fā)行人的行為不存在重大違法、違規(guī)的情況；
3．發(fā)行人在招股說明書（申報稿）及其摘要中引用法律意見書和律師工作
報告的內容適當，招股說明書及其摘要不致因引用法律意見書和律師工作報告的
內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本補充法律意見書正本五份，無副本，經本所律師簽字并經本所蓋章后生
效。


5-1-34



補充法律意見書（七）


5-1-35




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