保利地產(chǎn)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料

　　 2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

　　 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　 會(huì)議資料

　　 （ 201 6 年 12 月）

　　 2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　 保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

　　 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)須知

　　 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為確保公司股東大會(huì)順利召開，特制定會(huì)議須知如下，望出席股東大會(huì)的全體人員遵守執(zhí)行：

　　 一、股東參加股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東權(quán)益；

　　 二、股東大會(huì)期間，全體出席人員應(yīng)以維護(hù)股東的合法利益、確保大會(huì)正常秩序和議事效率為原則，認(rèn)真履行法定職責(zé)；

　　 三、出席大會(huì)的股東依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)、表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利，但需由公司統(tǒng)一安排發(fā)言和解答；

　　 四、任何人不得擾亂大會(huì)的正常秩序和會(huì)議程序， 會(huì)議期間請(qǐng)關(guān)閉手機(jī)或?qū)⑵湔{(diào)至振動(dòng)狀態(tài)。

　　 2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　 保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

　　 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　 會(huì)議議程

　　 一、會(huì)議時(shí)間：

　　 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間： 201 6 年 12 月 29 日，上午 9:30

　　 網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間： 采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投 票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的 9:15-15:00。

　　 二、 會(huì)議地點(diǎn)：

　　 廣州市海珠區(qū)閱江中路 688 號(hào)保利國際廣場(chǎng)北塔 18 樓會(huì)議室

　　 網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)： 交易系統(tǒng)投票平臺(tái) 和互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)

　　 三、與會(huì)人員 :

　　 （一）截至201 6年12月 20 日（星期 二 ）下午 收市時(shí) 中 國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東均有權(quán)以會(huì)議通知公布的方式出席本次會(huì)議及參加表決；不能親自出席本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東可授權(quán)他人代為出席（被授權(quán)人不必為本公司股東），或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票；

　　 （二）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

　　 （三）公司聘請(qǐng)的律師；

　　 （四）公司 董事會(huì)邀請(qǐng)的其他人員。

　　 四、主 持 人: 董事長(zhǎng)宋廣菊女士

　　 五、會(huì)議議程：

　　 2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　 9: 00 股東簽到

　　 9: 30 會(huì)議正式開始

　　（一）報(bào)告股東現(xiàn)場(chǎng)到會(huì)情況

　�。ǘ�）審議議案

　　1 、 關(guān)于選舉公司董事的議案

　　2 、 關(guān)于修訂《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案

　　3、 關(guān)于修訂《2015-2017 年股東回報(bào)規(guī)劃》的議案

　�。� 三 ）投票表決和計(jì)票

　�。ㄋ� ） 與股東交流公司情況（五 ）宣讀現(xiàn)場(chǎng)投票表決結(jié)果

　　 2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　議案一

　　 關(guān)于選舉公司董事的議案

　　各位股東：

　　 公司董事朱銘新先生由于工作調(diào)整原因，已申請(qǐng)辭去公司第五屆董事會(huì)董事及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員的職務(wù)。經(jīng)公司 第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過，根據(jù)公司第二大股東泰康保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司推薦及公司控股股東保利南方集團(tuán)有限公司提名， 公司董事會(huì)推舉邢怡女士 （簡(jiǎn)歷附后） 為公司第五屆董事會(huì)董事候選人， 任期自股東大會(huì)審議通過之日至 2018 年 5 月 27 日 。獨(dú)立董事已對(duì)董事候選人邢怡女士 的任職資格發(fā)表獨(dú)立資格。

　　 請(qǐng)各位股東審議。

　　 保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

　　 二○ 一六年十二月 二十九 日

　　 邢怡，女， 1970 年出生，寶億萊家居飾品，中國國籍，南開大學(xué)理學(xué)碩士，武漢大學(xué) EMBA。曾任平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司資產(chǎn)運(yùn)營中心基金投資部負(fù)責(zé)人， 2003 年加入泰康，歷任泰康人壽保險(xiǎn)股份有限公司（現(xiàn)更名為泰康保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司）資產(chǎn)管理中心副總經(jīng)理，泰康資產(chǎn)管理公司副總經(jīng)理兼首席投資官、泰康保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司助理總裁�，F(xiàn)任泰康資產(chǎn)管理公司副總經(jīng)理兼首席投資官、泰康保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司副總裁。

　　 2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　議案二

　　 關(guān)于修訂《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案

　　各位股東：

　　 為 進(jìn)一步提升公司多元化業(yè)務(wù)投資決策的嚴(yán)謹(jǐn)性， 充分保障公司

　　股東利益， 公司擬對(duì)現(xiàn)行 《董事會(huì)議事規(guī)則》 進(jìn)行相應(yīng)修訂（全文附

　　后）， 明確了公司進(jìn)行多元化業(yè)務(wù)投資的董事會(huì)決策機(jī)制。

　　 請(qǐng)各位股東審議。

　　 保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

　　 二○一六年十二月 二十九 日

　　 2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　 保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

　　 董事會(huì)議事規(guī)則

　　 第一條 宗旨

　　 為了進(jìn)一步規(guī)范本公司董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》、《證券法》及 《保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），參照《上海證券交易所上市公司董事會(huì)議事示范規(guī)則》的規(guī)定，制訂本規(guī)則。董事會(huì)以及董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本規(guī)則。如本規(guī)則與《公司章程》的規(guī)定有沖突或有未予規(guī)定事宜，則按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

　　 第二條 董事會(huì)組織機(jī)構(gòu)

　　 公司董事會(huì)由九名董事組成，其中董事長(zhǎng)一名，不設(shè)副董事長(zhǎng)，獨(dú)立董事三名。

　　 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。

　　 董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，處理董事會(huì)日常事務(wù)。

　　 第三條 董事會(huì)的職權(quán)

　　 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　 （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　 （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　　 （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　 （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　 （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　 （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

　　 （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　 2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　 （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

　　 （十一）制訂公司生產(chǎn)經(jīng)營、勞動(dòng)用工和福利待遇等方面的基本管理制度；（十二）制訂《公司章程》的修改方案；

　　 （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

　　 （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　 （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　　 （十六）獨(dú)立董事的提名權(quán)；

　　 （十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　 第四條 對(duì)董事長(zhǎng)的特別授權(quán)