萬(wàn)科股權(quán)暗戰(zhàn)或轉(zhuǎn)移至董事會(huì)層面

本報(bào)記者 張曉玲 深圳報(bào)道

導(dǎo)讀

如果在董事會(huì)換屆選舉之前，萬(wàn)科管理層沒有與各方股東達(dá)成共識(shí)，而這些重要股東也要行使權(quán)利的話，新的萬(wàn)科董事會(huì)將會(huì)繼續(xù)形成寶能、華潤(rùn)、恒大、安邦等多方鼎立的局面。

12月18日晚，萬(wàn)科一紙公告宣布終止與深圳地鐵集團(tuán)的重組，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)似乎又回到了寶能系舉牌的原點(diǎn)。

但就在同日，萬(wàn)科董事會(huì)主席王石在最新演講中提及，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)仍未結(jié)束。

過(guò)去的這一年多時(shí)間，萬(wàn)科股權(quán)結(jié)構(gòu)已大大改變，不僅第一大股東由央企華潤(rùn)變?yōu)槊衿髮毮�，第三大股東也變?yōu)楹愦�，萬(wàn)科已成幾方股東高度控盤的公司，流通股占比很小。

在險(xiǎn)資監(jiān)管新政頻出的格局下，寶能的高杠桿資金是否會(huì)擇機(jī)退出？華潤(rùn)是否會(huì)重回萬(wàn)科第一大股東？恒大、安邦又將扮演何種角色？

隨著2017年3月萬(wàn)科董事會(huì)換屆選舉日期的臨近，萬(wàn)科股權(quán)事件，或許該到徹底解決的時(shí)候了。

幾大股東各懷心思

在深圳一位金融界人士看來(lái)，萬(wàn)科終止與深鐵的重組，這一動(dòng)作令人意外，但一細(xì)想，又在意料之中。

意外的是萬(wàn)科方面始終想要引入深鐵，整體軟裝寶億萊家居飾品，無(wú)論是對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)還是在業(yè)務(wù)層面，深鐵都是一個(gè)適合的伙伴；但該方案因?yàn)橛萌�幅地塊換逾20%股權(quán)，之前曾引起第二大股東華潤(rùn)的激烈反對(duì)；第一大股東寶能也曾明確表態(tài)不支持該方案，還表示將在股東大會(huì)表決上據(jù)此行使股東權(quán)利。眼下將到規(guī)定召開股東大會(huì)表決的時(shí)間，萬(wàn)科表示與部分重要股東未能達(dá)成一致，無(wú)法召開股東大會(huì)，因此終止了重組，也可以想得到。

但上述人士認(rèn)為，結(jié)合最近的情況，一些微妙的變化正在發(fā)生，令深鐵作為白衣騎士的角色已經(jīng)不再緊迫。寶能深受監(jiān)管限制以及恒大表態(tài)不會(huì)做萬(wàn)科控股股東，軟裝設(shè)計(jì)家居產(chǎn)業(yè)鏈，萬(wàn)科被惡意收購(gòu)的可能性大大減少。

對(duì)于終止與深鐵的重組后怎么辦，萬(wàn)科的說(shuō)法是，依然堅(jiān)定看好“軌道+物業(yè)”模式的發(fā)展前景，未來(lái)公司將繼續(xù)以“城市配套服務(wù)商”為發(fā)展方向，積極把握以軌道交通為先導(dǎo)的城市發(fā)展中的機(jī)會(huì)，圍繞軌道交通進(jìn)行業(yè)務(wù)探索和戰(zhàn)略布局。

不過(guò)，接近萬(wàn)科的人士認(rèn)為，未能引入深鐵，對(duì)于萬(wàn)科的“軌道+物業(yè)”戰(zhàn)略是個(gè)打擊。深鐵做不成萬(wàn)科股東，雖然雙方還可以在業(yè)務(wù)層面合作，但作為市場(chǎng)中的一方，在獲得深鐵擁有的地鐵項(xiàng)目開發(fā)權(quán)時(shí)，萬(wàn)科和其他房企站在了同樣的競(jìng)爭(zhēng)線上，不再具有優(yōu)勢(shì)。

對(duì)于萬(wàn)科管理層來(lái)說(shuō)，失去深鐵這個(gè)“友好股東”的支持，股權(quán)之爭(zhēng)的局面并沒有變得樂觀，而是更加撲朔迷離。這也是王石說(shuō)股權(quán)之爭(zhēng)還未結(jié)束的原因。

萬(wàn)科目前的幾方股東處境微妙。有跡象顯示，因?yàn)榍昂Ｈ藟郾徊�，其他資金受限，第一大股東寶能再增持萬(wàn)科股權(quán)的可能性幾乎已經(jīng)不存在了，之前寶能系旗下鉅盛華通過(guò)九大資管計(jì)劃增持萬(wàn)科，把杠桿用到了極致，但據(jù)財(cái)新報(bào)道，作為寶能系舉牌萬(wàn)科的儲(chǔ)備“彈藥”，早已成立的安信基金信心增持1號(hào)資管計(jì)劃已經(jīng)提前清盤，2號(hào)資管計(jì)劃也正在著手清盤。

第三大股東恒大方面，其旗下的恒大人壽同樣受到來(lái)自監(jiān)管的壓力。雖然中國(guó)恒大（03333.HK）表示是用公司自有資金舉牌萬(wàn)科，但恒大整體仍然受到牽連。17日晚，中國(guó)恒大總裁夏海鈞首次明確表態(tài)，恒大無(wú)意成為萬(wàn)科控股股東。

萬(wàn)科第四大股東是安邦。據(jù)接近安邦的人士表示，安邦一直以來(lái)的投資策略都是充當(dāng)友好股東，從安邦入股的遠(yuǎn)洋地產(chǎn)等來(lái)看，與管理層也未發(fā)生矛盾。

事件演變至此，第二大股東華潤(rùn)又成為了關(guān)鍵�！暗诙�大股東華潤(rùn)到底想要干什么，寶億萊家居飾品，現(xiàn)在應(yīng)該明確了。既然反對(duì)重組，那么就應(yīng)該拿出自己的解決方案，要么明確聲明只做財(cái)務(wù)投資者，要么繼續(xù)增持萬(wàn)科，回歸第一大股東�！狈治鋈耸勘硎�。

但在6月底聲明不同意寶能罷免萬(wàn)科董事會(huì)的提議之后，華潤(rùn)在萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)中陷入了長(zhǎng)達(dá)半年的沉默。

值得注意的是，華潤(rùn)旗下房地產(chǎn)平臺(tái)華潤(rùn)置地（01109.HK）在11月24日公告，其以總認(rèn)購(gòu)價(jià)73.15億人民幣入股中華企業(yè)，占其全面擴(kuò)大后股本20.9%；將以自有資金支付。

華潤(rùn)置地在公告中稱，它將成為中華企業(yè)的“戰(zhàn)略股東”，能進(jìn)一步鞏固公司在中國(guó)物業(yè)投資的領(lǐng)先地位。

華潤(rùn)置地曾被認(rèn)為是華潤(rùn)集團(tuán)戰(zhàn)略整合萬(wàn)科、華潤(rùn)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的平臺(tái)，但接近華潤(rùn)的人士稱，華潤(rùn)作為央企，不可能在萬(wàn)科股價(jià)高企之時(shí)接盤，繼續(xù)增持的可能性極小；華潤(rùn)置地入股中華企業(yè)，也是自行并購(gòu)發(fā)展的思路。

“存量”問(wèn)題如何解決？

現(xiàn)在回頭去看，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)始于險(xiǎn)資監(jiān)管新政。

12月3日起，在監(jiān)管層發(fā)起針對(duì)險(xiǎn)資的監(jiān)管風(fēng)暴之后，市場(chǎng)預(yù)期險(xiǎn)資投資上市公司的很多規(guī)則都要改變。保監(jiān)會(huì)有關(guān)人士也多次提到，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，將要出臺(tái)一系列險(xiǎn)資投資上市公司新政，其中包括明確禁止保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)與非保險(xiǎn)公司一致行動(dòng)人共同收購(gòu)上市公司，以及保險(xiǎn)公司重大股票投資，整體軟裝寶億萊家居飾品，新增部分應(yīng)該使用自有資金，不得使用保險(xiǎn)資金等。

中歐陸家嘴國(guó)際金融研究院執(zhí)行副院長(zhǎng)劉勝軍認(rèn)為，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)未來(lái)的走向，首先取決于王石與原第一大股東華潤(rùn)如何進(jìn)一步妥協(xié)，其次可能是前海人壽等險(xiǎn)資如何順利退出。

然而因?yàn)殡U(xiǎn)資舉牌而引發(fā)的萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)，屬于存量問(wèn)題，畢竟寶能和恒大以及安邦已經(jīng)入局，成為萬(wàn)科重要股東了。其中涉及很多法律和規(guī)則的空白地帶，是否適用于新的法規(guī)？比如寶能利用資管計(jì)劃高杠桿收購(gòu)，這些資管計(jì)劃是否算一致行動(dòng)人，是否具有統(tǒng)一的表決權(quán)？

如果存量問(wèn)題不能按照新規(guī)解決，那意味著，寶能和恒大并沒有退出萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)。在寶能系、恒大持有的股票解禁前，還無(wú)法談退出的問(wèn)題，而萬(wàn)科董事會(huì)換屆選舉將要到來(lái)。

寶能系仍然是持股25.4%的第一大股東，按照萬(wàn)科公司章程，持股3%以上并連續(xù)持股180天以上的股東，可以提名非獨(dú)立董事候選人。寶能有2-3個(gè)董事會(huì)候選人名額。

恒大的表態(tài)也很值得玩味。不做控股股東，但不意味著它就放棄了增持。按照公司法和萬(wàn)科公司章程，持股30%以上才是控股股東，恒大目前持股為14.07%。

即使不再增持，恒大目前也具備了提名董事候選人的權(quán)利，它預(yù)計(jì)有1-2個(gè)候選人名額。

如果不增持不減持，第二大股東華潤(rùn)也有1-2個(gè)董事會(huì)候選人名額，安邦有1個(gè)名額。

這意味著，如果在董事會(huì)換屆選舉之前，萬(wàn)科管理層沒有與各方股東達(dá)成共識(shí)，而這些重要股東也要行使權(quán)利的話，新的萬(wàn)科董事會(huì)將會(huì)繼續(xù)形成多方鼎立的局面。

據(jù)知情人士透露，在董事會(huì)換屆選舉之前，萬(wàn)科管理層將努力保持公司的穩(wěn)定，并推動(dòng)股東之間就某些事宜達(dá)成一致。