綠地的混合所有制路徑

  作為上海國資改革的標(biāo)兵，綠地集團(tuán)混合所有制的股權(quán)結(jié)構(gòu)已于近日塵埃落定。

  7月3日晚，上市公司金豐投資(600606.SH)連發(fā)四則公告，披露最新股權(quán)變動情況。四則公告的披露人分別為上海地產(chǎn)集團(tuán)與中星集團(tuán)、深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司、上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司，以及上海格林蘭投資企業(yè)。

  公告顯示，綠地集團(tuán)與金豐投資的資產(chǎn)重組完成后，上海地產(chǎn)集團(tuán)與中星集團(tuán)合計持有綠地集團(tuán)25.82%股權(quán)、深圳平安持有9.91%股權(quán)、上海城投持有20.55%股權(quán)，上海格林蘭持有28.79%股權(quán)。

  上 海格林蘭是由綠地集團(tuán)董事長張玉良等43位綠地集團(tuán)管理層人士組建而成。以張玉良為首的經(jīng)營班子，獲得單方持股大股東地位。作為股權(quán)持有的另一方，上海國 資系統(tǒng)依然是未來綠地集團(tuán)最大的實際控制人。同時，深圳平安創(chuàng)新資本等社會股東的加入，也使得綠地集團(tuán)混合所有制改革之后，呈現(xiàn)全新的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

  職工持股歷程

  1992 年，張玉良離開上海市農(nóng)委住宅辦副主任的崗位，拿著上海市農(nóng)委、建委下屬企業(yè)出資的2000萬元人民幣，帶領(lǐng)幾個年輕人，成立了綠地開發(fā)總公司。在那個時 代崛起的企業(yè)常常無法擺脫一個魔咒，就是當(dāng)國企背景的公司轉(zhuǎn)向市場化之后，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，會遭遇股權(quán)糾紛，很多企業(yè)家因為無法妥善處理這個問題而銷聲匿跡。1997年， 公司完成了企業(yè)的改制，建立了國有控股的現(xiàn)代企業(yè)制度，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)讓國企背景的綠地成為了一家現(xiàn)代企業(yè)。

  早在1997年，綠地就 設(shè)立了職工持股會，彼時持有集團(tuán)18.88%的股權(quán)。后來經(jīng)過20多次增資擴(kuò)股，職工持股會對于該集團(tuán)股份最高持股比例曾達(dá)到58.77%。后來在今年年 初引入平安和鼎暉之后，職工持股會的持股比例降至29.09%，當(dāng)時職工持股會成員共有982人。

  值得注意的是，整體軟裝寶億萊家居飾品，盡管在這一次重組方案中，上海格林蘭對于上市公司的持股比例有所下降，但其28.79%的持股量仍未被超越，除了上海市國資委透過旗下兩大國有股東合計持有的46.37%。

  不過，公告明確指出，上海市國資委并不參與企業(yè)的日常經(jīng)營管理，且其合計持股比例沒超過50%，不能對上市公司形成控制；此外，上述兩大國有股東是兩家彼此獨立的主體，其作為財務(wù)投資人將來并不會實質(zhì)性介入上市公司的日常經(jīng)營管理。

  言外之意，兩大國有股東財務(wù)投資人的角色并未改變，上海格林蘭背后的職工持股會實質(zhì)管控上市公司仍是定局。

  實際上，從2013年末引入五家投資機(jī)構(gòu)入股到緊隨其后的借殼上市，綠地集團(tuán)被推為上海國資“混合所有制”改革的樣本。張玉良近期也在各種場合談及綠地集團(tuán)對混合所有制改革的積極參與，并要“努力成為上海及全國的先行者、排頭兵”。

  綠地的實踐則證明，在國有控股的體制下，堅持并創(chuàng)新靈活高效的市場化運(yùn)營機(jī)制，實現(xiàn)管理模式、決策機(jī)制、用人機(jī)制、收入水平等方面的完全市場化，能夠為企業(yè)不斷做大做強(qiáng)提供異常廣闊的空間和平臺。

  混合所有制初探

  2014年1月，平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投協(xié)力五家財務(wù)投資人斥資近120億元入股綠地，持股約20%。開啟了綠地混合所有制的大門。

  引進(jìn)5家財務(wù)投資人之后，職工持股會、上海地產(chǎn)集團(tuán)和上海城投總公司的股份分別被攤薄至20%-30%，整體軟裝寶億萊家居飾品，持股最高的職工持股會也沒超過30%。同時，上海地產(chǎn)集團(tuán)和上海城投總公司合計持股不超過50%。

  30%是分水嶺。按照證券法，如果職工持股會增持股份超過30%，就要向所有股東發(fā)起收購要約。這必然代價沉重，整體軟裝寶億萊家居飾品，言外之意就是將職工持股會股權(quán)限定在30%以下。

  作為交換，上海國資委也做出讓步。綠地公開表示，由于上海地產(chǎn)集團(tuán)、上海城投總公司、職工持股會持股比例較為接近，且均未超過30%，綠地沒有控制人，是多元化混合所有制企業(yè)。兩大國資平臺投票權(quán)合并，或者將綠地股劃撥到一個平臺上，均能達(dá)成對綠地的控制。

  可以確定的是，綠地引入平安創(chuàng)新資本等五家股東，上海國資委如果不是主導(dǎo)者，也至少是一個積極推動者。在引進(jìn)財務(wù)投資的同時，清理職工持股會的工作隨之展開。

  綠 地管理層43人出資設(shè)立格林蘭投資管理公司，作為上海格林蘭投資企業(yè)(有限合伙)的執(zhí)行合伙人。上海格林蘭承繼職工持股會在綠地的持股。由于持股員工多達(dá) 982名，在現(xiàn)行法律框架下合伙企業(yè)合伙人不能超過50人，于是張玉良團(tuán)隊對982名員工的持股權(quán)益打成32包，成立了32個“小合伙”。“小合伙”再集 中成上海格林蘭。

  在過往的職工持股會清理過程中，寶億萊家居飾品，出于200人的股東人數(shù)限制，通常選擇把股權(quán)賣給高管層，讓高管層代持，或者設(shè)置 委托持股平臺，上市成功后得利者反悔帶來的糾紛不勝枚舉。“像這種把全部持股員工都放上去，承認(rèn)歷史上有這么多人持股，股東都確權(quán)，最起碼是沒有損害職工 的利益。”一位深諳資本市場的人士表示。

  上海市《關(guān)于推進(jìn)本市國有企業(yè)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的若干意見》提出了上海市國有企業(yè)積 極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的9條具體措施，首先就是推進(jìn)國有企業(yè)公司制股份制改革。與此同時，根據(jù)《意見》，上海推進(jìn)混合所有制，是以發(fā)展公眾公司為實現(xiàn)形 式，主要途徑有三條，分別是：一是公司制股份改革，包括整體上市、核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)上市、公司股份制改革，以及探索特殊管理股制度等4個方面；二是開放性市場 化雙向聯(lián)合重組，聚焦產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈，從國有經(jīng)濟(jì)、非公經(jīng)濟(jì)兩個方面，進(jìn)一步加大開放性市場化雙向聯(lián)合重組的力度；三是股權(quán)激勵和員工持股。