[關(guān)聯(lián)交易]*ST珠江:關(guān)聯(lián)交易公告

[關(guān)聯(lián)交易]*ST珠江:關(guān)聯(lián)交易公告

時(shí)間：2016年11月17日 19:32:36 中財(cái)網(wǎng)

證券代碼:000505 200505 證券簡(jiǎn)稱:*ST 珠江 *ST珠江B 公告編號(hào):2016-114



海南珠江控股股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。




一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、公司自2016年9月30日起在北京產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡(jiǎn)稱“北交所”）公開
掛牌轉(zhuǎn)讓持有的三亞萬(wàn)嘉酒店管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)嘉酒店”）100%股權(quán)
（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）和公司名下的位于海南省三亞市三亞灣路212號(hào)的三
棟別墅房產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的房產(chǎn)”）。標(biāo)的股權(quán)的掛牌價(jià)格參考標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估
值確定為27,733.23萬(wàn)元，標(biāo)的房產(chǎn)的掛牌價(jià)格參考標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值確定為3,500
萬(wàn)元。


2016年11月9日，公司接到北交所通知，競(jìng)價(jià)程序已結(jié)束，由北京市萬(wàn)發(fā)房
地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)發(fā)公司”）以3,500萬(wàn)元競(jìng)得標(biāo)的房產(chǎn)，
以56,500萬(wàn)元競(jìng)得標(biāo)的股權(quán)以及公司對(duì)萬(wàn)嘉酒店享有的28,106.078716萬(wàn)元債權(quán)
及660.691135萬(wàn)元利息（以下合稱“本次交易”），本次交易的成交價(jià)合計(jì)6億
元，公司就本次交易與萬(wàn)發(fā)公司簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》與《實(shí)物資產(chǎn)交易合同》。


2、萬(wàn)發(fā)公司系公司原控股股東，2016年7月萬(wàn)發(fā)公司將所持公司全部股份轉(zhuǎn)
讓給北京糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，
萬(wàn)發(fā)公司為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。


3、本次關(guān)聯(lián)交易已獲得公司第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，全體董事
一致同意該事項(xiàng)。公司獨(dú)立董事已進(jìn)行了事前審查，并在會(huì)后發(fā)表了獨(dú)立意見，


同意本次關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易尚需獲得公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的批
準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票
權(quán)。


4、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。


二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：北京市萬(wàn)發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司

注冊(cè)地：北京市東城區(qū)安德里北街21號(hào)

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

法定代表人：李宗芳

注冊(cè)資本：人民幣28,012.89 萬(wàn)元

主營(yíng)業(yè)務(wù)：利用世界銀行貸款、籌資開發(fā)建設(shè)住房；銷售商品房；對(duì)開發(fā)后
的房屋進(jìn)行物業(yè)管理及維修；信息咨詢。


實(shí)際控制人：北京市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

2、歷史沿革

萬(wàn)發(fā)公司系由北京市新興房地產(chǎn)開發(fā)總公司（以下簡(jiǎn)稱“新興公司”）、北
京嘉恒泰實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司、北京圣才科貿(mào)公司、北京市久筑物業(yè)管理有限責(zé)任
公司、北京天正建筑監(jiān)理有限責(zé)任公司和北京市怡泰公司六家公司共同投資的股
份制企業(yè)，于一九九五年十一月成立，全部注冊(cè)資本均為投資方所擁有的存量房
經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值。


2008年7月31日，經(jīng)萬(wàn)發(fā)公司股東會(huì)決議，進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓和變更，新興公
司受讓北京市久筑物業(yè)管理有限責(zé)任公司14.968%、北京市怡泰公司14.253%、北
京嘉恒泰實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司19.253%、北京圣才科貿(mào)公司17.955%的股份。變更后


的公司股權(quán)為：新興公司持股85.191%；北京天正建筑監(jiān)理有限責(zé)任公司持股
14.809%，變更后的總股本不變。


2010年9月13日，經(jīng)萬(wàn)發(fā)公司股東會(huì)決議通過，家居行業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型 ，股東北京天正建筑監(jiān)理有限
責(zé)任公司將其持有的14.809%股份全部轉(zhuǎn)讓給新興公司，轉(zhuǎn)讓后新興公司持有本
公司100%的股權(quán)。同時(shí)萬(wàn)發(fā)公司名稱由“北京市萬(wàn)發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司”

變更為“北京市萬(wàn)發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司”。


3、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r

萬(wàn)發(fā)公司自成立以來，充分利用世界銀行貸款，開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目。至2015
年底，已圓滿完成各項(xiàng)開發(fā)工作，并全部還清世界銀行貸款。近兩年，萬(wàn)發(fā)公司
開始著手進(jìn)行改革，致力于將萬(wàn)發(fā)公司由傳統(tǒng)的房地產(chǎn)企業(yè)向綜合性投資公司的
轉(zhuǎn)型。目前，改革工作仍在緊張有序地進(jìn)行。由此，萬(wàn)發(fā)公司近兩年未承接新的
房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。


4、關(guān)聯(lián)方最近一年及一期的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

截至2015年12月31日，萬(wàn)發(fā)公司總資產(chǎn)215,313.15萬(wàn)元，歸屬母公司所有者
權(quán)益-68,192.35萬(wàn)元，2015年歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)-10,261.17萬(wàn)元。截至
2016年9月30日，萬(wàn)發(fā)公司總資產(chǎn)13,900萬(wàn)元、凈資產(chǎn)-29,000萬(wàn)元。


5、關(guān)聯(lián)關(guān)系

萬(wàn)發(fā)公司系公司原控股股東，2016年7月萬(wàn)發(fā)公司將所持公司全部股份轉(zhuǎn)讓
給北京糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.6
條之規(guī)定，萬(wàn)發(fā)公司為公司的關(guān)聯(lián)方。


三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的股權(quán)、28,106.078716萬(wàn)元債權(quán)及660.691135萬(wàn)元利息

標(biāo)的公司名稱：三亞萬(wàn)嘉酒店管理有限公司

注所：三亞市三亞灣海坡開發(fā)區(qū)第13橫路西側(cè)


法定代表人：鄭清

注冊(cè)資本：12,000 萬(wàn)元

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

經(jīng)營(yíng)范圍：賓館開發(fā)、經(jīng)營(yíng)管理，酒樓、康樂中心，游樂中心，餐飲服務(wù)（僅
限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；熱帶種植業(yè)，高科技產(chǎn)業(yè)，物資供應(yīng)，建材、設(shè)備采購(gòu)、租
賃。


企業(yè)運(yùn)營(yíng)情況：萬(wàn)嘉酒店處于三亞灣海邊，地理位置優(yōu)越，共有180間客房，
設(shè)施達(dá)到五星級(jí)標(biāo)準(zhǔn)。但近年來受國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩、終端需求低迷等因素的影
響，三亞的旅游市場(chǎng)也相繼出現(xiàn)低迷狀態(tài)，再加上酒店周邊高端酒店密集開業(yè)導(dǎo)
致市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益加劇，且酒店本身經(jīng)過7年的運(yùn)營(yíng)，也存在客房設(shè)施老化、人工
成本和物價(jià)上漲、能源費(fèi)用上漲等問題，以上諸多因素導(dǎo)致萬(wàn)嘉酒店?duì)I業(yè)收入減
少、運(yùn)營(yíng)成本增加。2014年起萬(wàn)嘉酒店經(jīng)營(yíng)收入明顯下滑，毛利率降低幅度較大；
2015年經(jīng)營(yíng)收入繼續(xù)減少 ，且經(jīng)營(yíng)短時(shí)間內(nèi)面臨較大的困難。故決定公開掛牌
轉(zhuǎn)讓萬(wàn)嘉酒店股權(quán)，以期回籠資金解決公司債務(wù)，減少合并報(bào)表層面的虧損。


萬(wàn)嘉酒店為公司的全資子公司，不存在涉及該資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁
事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。


萬(wàn)嘉酒店評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

金額單位：人民幣萬(wàn)元

項(xiàng) 目

2013年

2014年

2015年

資產(chǎn)總額

23,047.88

21,924.08

20,853.32

負(fù)債總額

27,661.91

28,601.38

29,417.11

凈資產(chǎn)

-4,614.04

-6,677.29

-8,563.79

營(yíng)業(yè)收入

3,839.53

3,072.43

2,716.51

利潤(rùn)總額

-1,724.43

-2,063.25

-1,886.50

凈利潤(rùn)

-1,724.43

-2,063.25

-1,886.50



北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具了《海南珠江控股股份有限公司擬


股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的三亞萬(wàn)嘉酒店管理有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
（中天華資評(píng)報(bào)字[2016]第1064號(hào)）：在評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日，被評(píng)估單
位申報(bào)的總資產(chǎn)賬面值為20,853.32萬(wàn)元，總負(fù)債為29,417.11萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為
-8,563.79萬(wàn)元，總資產(chǎn)評(píng)估值為32,772.87萬(wàn)元，增值額為11,919.55萬(wàn)元，增
值率為57.16%，總負(fù)債評(píng)估值為29,417.11萬(wàn)元，無(wú)增減值；凈資產(chǎn)評(píng)估值為
3,355.76萬(wàn)元，增值額為11,919.55萬(wàn)元。


2、三棟別墅房產(chǎn)

基本情況：公司于2003年3月投資建設(shè)三亞海坡酒店項(xiàng)目（建成開業(yè)后更名
為三亞萬(wàn)嘉戴斯度假酒店），2008年酒店主樓和3棟別墅完工投入使用，其中酒
店主樓房產(chǎn)登記在控股子公司三亞萬(wàn)嘉酒店管理有限公司名下，寶億萊家居飾品，3棟別墅房產(chǎn)登
記在本公司名下。該三棟別墅占地2153.01平米，建筑面積共1513.11㎡，單獨(dú)核
算容積率為 0.7028。酒店建成開業(yè)后該3棟別墅房產(chǎn)作為酒店經(jīng)營(yíng)客房使用，標(biāo)
的資產(chǎn)的房地產(chǎn)權(quán)證編號(hào)分別為：別墅 A：三土房（2009）字第00131號(hào)，建筑
面積511.52 平方米；別墅 B：三土房（2009）字第00132號(hào),建筑面積499.23平
方米；別墅 C：三土房（2009）字第00133號(hào)，建筑面積502.36平方米。


資產(chǎn)評(píng)估：北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具了《海南珠江控股股份有
限公司擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所涉及的部分資產(chǎn)價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中天華資評(píng)報(bào)字
[2016] 第1102號(hào)）：在評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日，海南珠江控股股份有限公
司擬轉(zhuǎn)讓三棟別墅的資產(chǎn)賬面原值為995.40萬(wàn)元，賬面凈值為713.44萬(wàn)元，資產(chǎn)
評(píng)估值為3,495.42萬(wàn)元，增值2,781.98萬(wàn)元。增值389.94%。


四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次交易以北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌結(jié)果確定交易價(jià)格。


五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、產(chǎn)權(quán)交易合同


（1）合同主體

轉(zhuǎn)讓方：海南珠江控股股份有限公司；受讓方：北京市萬(wàn)發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限
責(zé)任公司。


（2）交易價(jià)格

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為公司持有的標(biāo)的股權(quán)、28106.078716萬(wàn)元債權(quán)及660.691135萬(wàn)元
利息，根據(jù)北交所動(dòng)態(tài)報(bào)價(jià)結(jié)果，整體軟裝寶億萊家居飾品，本次交易轉(zhuǎn)讓款為人民幣56,500萬(wàn)元。


(3)價(jià)款支付方式

受讓方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款在合同生效后5個(gè)工作日內(nèi)匯入北
交所指定的結(jié)算賬戶。


（4）違約責(zé)任

合同生效后，任何一方無(wú)故提出終止合同，均應(yīng)按合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的5%向?qū)Ψ?br /> 一次性支付違約金，給對(duì)方造成損失的，寶億萊家居飾品，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。


受讓方未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付逾期付款違約
金。違約金按照延期支付期間應(yīng)付價(jià)款的每日萬(wàn)分之五計(jì)算。逾期付款超過5日，
轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除合同，要求受讓方按照合同價(jià)款的5%承擔(dān)違約責(zé)任，并要求受讓
方承擔(dān)轉(zhuǎn)讓方及標(biāo)的企業(yè)因此遭受的損失。


2、實(shí)物資產(chǎn)交易合同

（1）合同主體

轉(zhuǎn)讓方：海南珠江控股股份有限公司；受讓方：北京市萬(wàn)發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限
責(zé)任公司。


（2）交易價(jià)格

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為公司將持有的標(biāo)的房產(chǎn)，根據(jù)公開掛牌結(jié)果，本次交易轉(zhuǎn)讓款為
人民幣3,500.00萬(wàn)元。


(3)價(jià)款支付方式


受讓方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款在合同生效后5個(gè)工作日內(nèi)匯入北
交所指定的結(jié)算賬戶。


（4）違約責(zé)任

合同生效后，任何一方無(wú)故提出終止合同，均應(yīng)按合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的5%向?qū)Ψ?br /> 一次性支付違約金，給對(duì)方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。


受讓方未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付逾期付款違約
金。違約金按照延期支付期間應(yīng)付價(jià)款的每日萬(wàn)分之五計(jì)算。逾期付款超過5日，
轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除合同，要求受讓方按照合同價(jià)款的5%承擔(dān)違約責(zé)任，并要求受讓
方承擔(dān)轉(zhuǎn)讓方及標(biāo)的企業(yè)因此遭受的損失。


六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易完成后，寶億萊家居飾品，不會(huì)因本次交易發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，本次交易所得款項(xiàng)公
司將用于償還公司債務(wù)。


七、交易目的和影響

本次掛牌出售公司部分資產(chǎn)，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司盈利能力
和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，維護(hù)公司股東利益。交易完成后，萬(wàn)嘉酒店不再納入公司合并
范圍，本次交易將增加公司合并層面凈利潤(rùn)。


八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事前進(jìn)行了認(rèn)真審核，同意將該事項(xiàng)提交董事
會(huì)審議。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次掛牌轉(zhuǎn)讓和出售公司部分資產(chǎn)，
有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。同意公司上述資
產(chǎn)以公開掛牌競(jìng)價(jià)的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓和出售。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和出售遵循公平、公正、
公開的原則，評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估定價(jià)公允，不影響公司的獨(dú)立性或損害公
司及中小股東的利益。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評(píng)估師與本次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓所涉及的相關(guān)當(dāng)事方除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期


的利益或沖突，具有充分的獨(dú)立性。公司董事會(huì)在審議此項(xiàng)議案時(shí)，審議和表決
程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法
律法規(guī)規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情形。同意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。


九、備查文件

1．董事會(huì)決議；

2．獨(dú)立董事意見；

3．交易協(xié)議。


特此公告。




海南珠江控股股份有限公司

董事會(huì)

2016年11月18日



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