萬(wàn)科控股權(quán)之爭(zhēng)：誰(shuí)是朋友 誰(shuí)是敵人

    商場(chǎng)上沒(méi)有永恒的敵人，也沒(méi)有永恒的朋友，只有永恒的利益

　　離2017年3月越來(lái)越近，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)的謎底即將揭曉，萬(wàn)科還會(huì)是原來(lái)那個(gè)萬(wàn)科嗎

　　法治周末記者

　　肖莎

　　從去年盛夏到今年寒冬，經(jīng)歷了第一大股東更替、多家公司舉牌、股票停牌與復(fù)牌后，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)仍未落幕。

　　在這場(chǎng)紛爭(zhēng)中，參與者從最初的萬(wàn)科、寶能和華潤(rùn)，變成現(xiàn)如今的萬(wàn)科、寶能、華潤(rùn)、安邦、恒大。未來(lái)是否會(huì)有更多機(jī)構(gòu)參與，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，寶億萊家居飾品，無(wú)從得知。

　　而隨著萬(wàn)科股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，即將到來(lái)的萬(wàn)科董事會(huì)換屆改選會(huì)呈現(xiàn)何種結(jié)果，尤為值得關(guān)注，因?yàn)檫@無(wú)疑決定著誰(shuí)將掌管萬(wàn)科這家地產(chǎn)巨無(wú)霸的發(fā)展和走向。

　　圍獵萬(wàn)科

　　故事要從去年7月說(shuō)起。

　　當(dāng)時(shí)，寶能集團(tuán)通過(guò)旗下的多家公司(以下統(tǒng)稱寶能系)多次舉牌萬(wàn)科，一個(gè)多月后的8月26日，寶能系累計(jì)持有萬(wàn)科總股份達(dá)到15.04%，超越華潤(rùn)持有萬(wàn)科總股份的14.89%。

　　萬(wàn)科第一大股東之位首次從華潤(rùn)易主寶能。

　　在那個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)上，萬(wàn)科管理層并未公開(kāi)對(duì)寶能的入局進(jìn)行公開(kāi)、明確的表態(tài)，有熟悉萬(wàn)科管理層的業(yè)內(nèi)人士當(dāng)時(shí)告訴法治周末記者，他認(rèn)為寶能系一旦掌握萬(wàn)科，有損害萬(wàn)科中小股東利益的可能。

　　華潤(rùn)和寶能之間展開(kāi)了短暫的關(guān)于萬(wàn)科的股權(quán)大戰(zhàn)。

　　其間，先是華潤(rùn)少量增持，奪回第一大股東之位；隨后寶能系繼續(xù)增持，截至2015年12月4日，軟裝設(shè)計(jì)家居產(chǎn)業(yè)鏈，持股比例達(dá)到20.008%，再次取代華潤(rùn)成為萬(wàn)科第一大股東。

　　事態(tài)的發(fā)展并未到此結(jié)束。

　　在去年年底，王石、郁亮等萬(wàn)科管理層核心人物均公開(kāi)表示不歡迎寶能系成為新的第一大股東，萬(wàn)科A也在2015年12月18日宣布停牌，理由是正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)。

　　萬(wàn)科現(xiàn)有管理層和寶能系之間的控制權(quán)爭(zhēng)奪之戰(zhàn)自此公開(kāi)。

　　在過(guò)去的一年里，萬(wàn)科方面曾公開(kāi)質(zhì)疑寶能系舉牌資金和舉牌行為的合法性，寶能系也曾提請(qǐng)罷免包括王石和郁亮在內(nèi)的所有現(xiàn)任董事會(huì)成員，雙方關(guān)系一度跌到冰點(diǎn)。

　　萬(wàn)科方面還曾試圖通過(guò)引入深鐵集團(tuán)改變“戰(zhàn)局”走向，這一想法目前尚未有結(jié)果。

　　但這一切的一切都未能抵擋寶能持續(xù)增持萬(wàn)科的步伐。目前，寶能系的股份已經(jīng)超過(guò)25%，仍為萬(wàn)科第一大股東。

　　寶能系對(duì)萬(wàn)科的高調(diào)增持，整體軟裝寶億萊家居飾品，還開(kāi)啟了資本市場(chǎng)上多家企業(yè)“圍獵”萬(wàn)科的序幕。安邦、恒大相繼進(jìn)場(chǎng)增持萬(wàn)科，尤其是恒大在2016年的下半年持續(xù)買入，累積耗資362.73億，躋身萬(wàn)科A第三大股東之位。

　　當(dāng)前，寶億萊家居飾品，在萬(wàn)科的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，寶能系持股25.4%，華潤(rùn)持股15.24%，恒大持股14.07%。

　　“戰(zhàn)局”似乎越來(lái)越復(fù)雜。

　　從股權(quán)之爭(zhēng)到董事會(huì)之爭(zhēng)

　　根據(jù)萬(wàn)科的公司章程對(duì)控股股東的定義，當(dāng)相關(guān)方單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事，或相關(guān)方單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司30%以上(含30%)的表決權(quán)或者可以控制公司的30%以上(含30%)表決權(quán)的行使，或相關(guān)方單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外30%以上(含30%)的股份時(shí)，均可稱為控股股東。

　　寶能系的持股比例已接近30%，其是否會(huì)繼續(xù)增持？后來(lái)者安邦、恒大的立場(chǎng)是怎樣的？和寶能系是否構(gòu)成一致行動(dòng)人？

　　這些問(wèn)題的答案都影響著，寶能是否能夠成為萬(wàn)科的實(shí)際控制人。

　　此外，萬(wàn)科本屆董事會(huì)任期將近。根據(jù)萬(wàn)科的公司章程，萬(wàn)科的董事會(huì)一屆任期是三年，本屆董事會(huì)任期從2014年3月到2017年3月。

　　“如果寶能系獲得了實(shí)際控制人地位，獲得改組董事會(huì)席位的表決權(quán)，萬(wàn)科董事會(huì)主席王石和萬(wàn)科總裁郁亮等管理核心的地位很微妙，或去或留無(wú)法預(yù)測(cè)�！庇�科律師事務(wù)所全球合伙人王光英告訴法治周末記者，但寶能要想完全控制萬(wàn)科也并非易事，董事會(huì)成員中必須有半數(shù)以上的人由寶能提名才可以。

　　變與不變

　　值得注意的是，王石對(duì)寶能系的態(tài)度在逐漸發(fā)生轉(zhuǎn)變。

　　在去年年底和今年年初強(qiáng)硬喊話“不歡迎民營(yíng)企業(yè)做萬(wàn)科第一大股東“之后，王石兩次因此進(jìn)行道歉。

　　在今年6月27日的萬(wàn)科股東大會(huì)上，王石表示，如果自己的一些話導(dǎo)致姚振華被認(rèn)為是“野蠻人”，那么他表示歉意，自己從未說(shuō)“野蠻人”這個(gè)詞，只說(shuō)過(guò)惡意收購(gòu)。

　　在今年11月19日的萬(wàn)科廣深區(qū)域媒體溝通會(huì)上，王石再次隔空向姚振華表示道歉，稱“我做的不合適的，我會(huì)及時(shí)糾正、改進(jìn)，在天山的喊話‘不歡迎民營(yíng)企業(yè)成為萬(wàn)科大股東’這種誤導(dǎo)，我無(wú)條件道歉”。

　　而華潤(rùn)在整個(gè)戰(zhàn)局中的態(tài)度也值得玩味。

　　在去年12月第一大股東之位再次被寶能系奪走后，萬(wàn)科的老朋友華潤(rùn)并未再度出手。

　　今年的6月份，萬(wàn)科和華潤(rùn)還因資產(chǎn)重組的問(wèn)題劍拔弩張，華潤(rùn)方面直接質(zhì)疑萬(wàn)科與深鐵集團(tuán)進(jìn)行進(jìn)行重組的董事會(huì)決議的合法性。

　　然而，當(dāng)寶能系提請(qǐng)改組萬(wàn)科現(xiàn)有董事會(huì)時(shí)，華潤(rùn)又明確表示，對(duì)于罷免所有萬(wàn)科董事、監(jiān)事的提案有異議，華潤(rùn)會(huì)從有利于公司發(fā)展的角度，考慮未來(lái)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改組。

　　商場(chǎng)上沒(méi)有永恒的敵人，也沒(méi)有永恒的朋友，只有永恒的利益。

　　離2017年3月越來(lái)越近，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)的謎底即將揭曉，萬(wàn)科還會(huì)是原來(lái)那個(gè)萬(wàn)科嗎？

（責(zé)任編輯：柳蘇源 HN091）