中華企業(yè)整合拉開序幕：185億買中星 股票募資引華潤

壹圖 供圖

　　買中星引華潤，185億整合大戲拉開序幕

　　62歲中華企業(yè)的重組邏輯

　　時代周報記者 楊靜 發(fā)自浙江杭州

　　上海老牌國資房企中華企業(yè)（600675.SH）的重組終于有了初步草案。

　　這一次，寶億萊家居飾品，它將要面對的是一場對內(nèi)和對外的談判。首先向母公司上海地產(chǎn)集團(tuán)購買中星集團(tuán)（以下簡稱“中星”）估價185億元的資產(chǎn)，再以發(fā)股票募資形式引入新的第二大股東—央企華潤置地（01109.HK，以下簡稱“華潤”）。

　　變化是新生的開始，而企業(yè)經(jīng)營的任何一次變革從來不會如想象中的那么簡單粗暴。重組方案公布之前，中華企業(yè)已經(jīng)進(jìn)行著前所未有的改變，其中“四個中心六大事業(yè)部”的架構(gòu)設(shè)置相繼完成。華潤一旦入駐，新的調(diào)整不可避免。

　　圍繞著重組方案本身，亦有多處值得推敲：為何標(biāo)的中星的資產(chǎn)要剝離后注入？中星185億元的作價，為何中華企業(yè)以股票募資形式支付比例達(dá)85%？歷年來，大股東上海地產(chǎn)集團(tuán)和中華企業(yè)之前有著怎樣微妙的關(guān)系？未來的第二大股東華潤和大股東之間會否產(chǎn)生拉鋸？

　　據(jù)時代周報記者了解，重組草案公布的數(shù)月前，引入華潤的消息已經(jīng)在中華企業(yè)內(nèi)部員工之間流傳。兵貴神速，不過氣氛是友好的。華潤方面已經(jīng)派出代表進(jìn)入中華企業(yè)，和員工們進(jìn)行交流、培訓(xùn)。

　　中華企業(yè)董秘辦對時代周報記者確認(rèn)表示：“希望能學(xué)習(xí)華潤先進(jìn)的管理經(jīng)驗及市場化的運(yùn)營機(jī)制，進(jìn)一步提升公司在房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的執(zhí)行效率，實現(xiàn)產(chǎn)品定位、研發(fā)、開發(fā)、營銷、管理等環(huán)節(jié)的優(yōu)化；此外，還將積極探索與戰(zhàn)略投資者進(jìn)行業(yè)務(wù)合作的機(jī)會，充分挖掘各方優(yōu)勢形成資源互補(bǔ)，積極拓展新的相關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)會�！�

　　截至目前，這份重組草案已由母公司上海地產(chǎn)集團(tuán)黨政聯(lián)席會審議和公司第十次董事會通過，上海市國資委方面進(jìn)行了預(yù)核準(zhǔn)。接下來，還有幾道檻要過，包括股東大會、董事會的最終拍板定案，以及上海市國資委、商務(wù)部和中國證監(jiān)會的最終放行。

　　是順利完成，還是繼續(xù)陷入等待，很快就會有消息。不過，留給中華企業(yè)的剩余時間顯然已經(jīng)不多了。

　　中星資產(chǎn)整合剝離后的注入

　　過去幾年里，上海地產(chǎn)集團(tuán)已經(jīng)對旗下的子公司包括金豐投資、上海古北集團(tuán)等二級子公司陸續(xù)進(jìn)行整合。在上海地產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部，中華企業(yè)和中星本是兩家同級的子公司。

　　回到中華企業(yè)耀眼的出身。迄今為止，它已經(jīng)成立62年，A股上市23年。其大股東上海地產(chǎn)集團(tuán)和子公司們擁有著上海灘的黃金地塊資源，項目密布黃浦江兩岸的核心位置。

　　上海地產(chǎn)集團(tuán)對中華企業(yè)的資產(chǎn)注入并不是首次。值得一提的是，在本次重組中，中華企業(yè)購買的中星資產(chǎn)，已經(jīng)進(jìn)行了一輪剝離和整合。對此，中華企業(yè)董秘辦對時代周報記者作出了確認(rèn)。

　　據(jù)了解，在停牌期間，上海地產(chǎn)集團(tuán)啟動了集團(tuán)內(nèi)業(yè)務(wù)整合，對中星的資產(chǎn)進(jìn)行注入和剝離工作，包括將上海地產(chǎn)集團(tuán)控制的除上市公司之外的主要市場化房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合至中星，同時剝離中星不適宜注入上市公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)。

　　“在最近12個月內(nèi)，除正常經(jīng)營需要而進(jìn)行的資產(chǎn)收購、出售外，進(jìn)行了多次重大資產(chǎn)注入和剝離�！倍�秘辦相關(guān)人士對時代周報記者說。

　　具體來說，中星以及其旗下涉及的22家公司的股權(quán)已被劃歸至上海地產(chǎn)集團(tuán)和其他子公司。包含上海中星城際置業(yè)有限公司100%股權(quán)、上海中星虹達(dá)置業(yè)有限公司90%股權(quán)、寧波東創(chuàng)置業(yè)有限公司70%的股權(quán)、上海地產(chǎn)中星曹路基地開發(fā)有限公司90%股權(quán)、上海中星城北房地產(chǎn)有限公司100%股權(quán)、上海安閣房地產(chǎn)有限公司90%股權(quán)等公司股權(quán)，以及中星持有的綠地控股、 海通證券兩家上市公司的全部股份及部分物業(yè)。

　　中星資產(chǎn)被剝離的同時，申江集團(tuán)的富鳴濱江100%股權(quán)、富源濱江53%股權(quán)、申江怡德100%股權(quán)、環(huán)江投資100%股權(quán)，金豐易居100%股權(quán)和地產(chǎn)住保的馨逸置業(yè)100%股權(quán)被注入到中星里面。

　　在本次重組完成后，中華企業(yè)和上海地產(chǎn)集團(tuán)下屬企業(yè)同業(yè)競爭的狀況有望得到解決。不過，上海地產(chǎn)集團(tuán)并未將其旗下所有地產(chǎn)項目都注入，除了中華企業(yè)外，上海地產(chǎn)集團(tuán)還控制著47個商品房、保障房、酒店、園區(qū)等物業(yè)。

　　對此，上海地產(chǎn)集團(tuán)給出的解釋是，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，主要在于不適合注入或達(dá)不到注入上市公司條件。原因為這部分物業(yè)中有的已經(jīng)開發(fā)完畢，有些是保障房和園區(qū)物業(yè)，其他缺乏持續(xù)盈利能力已經(jīng)存在不確定性因素。

　　按照中華企業(yè)第三季度報告，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額約為69億元。中華企業(yè)買入的是上海地產(chǎn)集團(tuán)所持有的中星100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約185.2億元。

　　這將是一筆龐大的支出。從重組方案的金額來看，中華企業(yè)不得不啟動股票發(fā)行。

　　這筆費(fèi)用以股份和現(xiàn)金支付兩種方式進(jìn)行，其中股份支付占交易對價的 85%，現(xiàn)金支付對價金額，將占交易對價的 15%。向華潤、平安不動產(chǎn)、平安磐海匯富、中遠(yuǎn)海運(yùn)資產(chǎn)、合享投資及金投基金非公開發(fā)行股份募資不超過95億元。

　　募資中的95億元，在方案中有了具體的安排，包含14個項目的開發(fā)、約27.8億元的支付次交易的現(xiàn)金對價和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及發(fā)行費(fèi)用三大方面。其中，上海浦東新區(qū)黃浦江沿岸E10單元E06-2地塊項目、江蘇揚(yáng)州877 號地塊項目（廖家溝）、江蘇中華園路商住樓項目D塊、上海楊浦區(qū)平?jīng)錾鐓^(qū)02I5-03地塊商辦樓、上海黃浦江沿岸 E10 單元 E04-4 地塊項目分別需要約14.3億元、7.9億元、5.2億元、4.9億元和4.8億元的資金投入。

　　贏面和風(fēng)險

　　重組一旦完成，中華企業(yè)和上海地產(chǎn)集團(tuán)的角色定位看上去將更加清晰。

　　前者無疑將是后者市場化房地產(chǎn)項目開發(fā)主要平臺，而后者未來將主要從事包括舊區(qū)及城中村改造、保障房開發(fā)、工業(yè)園區(qū)產(chǎn)業(yè)升級、黃浦江兩岸公益設(shè)施投資開發(fā)、灘涂造地建設(shè)管理、市政基礎(chǔ)設(shè)施投資等政府職能衍生相關(guān)的業(yè)務(wù)。

　　而中星資產(chǎn)的注入，可以稱得上是中華企業(yè)的新生。

　　這無疑是一個豐厚的大禮包。據(jù)披露，標(biāo)的資產(chǎn)中星總土地儲備約 200 萬平方米，分布于上海、合肥、揚(yáng)州、鎮(zhèn)江、昆山、吉林6個城市，所持項目中 21 個仍處于在建或擬建階段（不含正在辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的天津星華城的開發(fā)項目）。不少土地儲備由于獲取時間較早，成本均較低。

　　中星有著不少優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，比如位于上海的公園道壹號項目、陸家嘴壹號院項目、新華7-2地塊等沿江項目，涉及住宅、商辦等多種物業(yè)類型。