恒大地產簽對賭協(xié)600223大德匯通議：2020年7月前完成A股上市

　　12月18日，澎湃新聞從獲得的一份《恒大地產戰(zhàn)略投資項目推介資料》中發(fā)現(xiàn)，恒大地產已經完成回A股的路演，按照時間表，恒大計劃于2017年1月份公布最新的重組方案。資料顯示，恒大估值從2298億元下調至2280億元，而恒大與戰(zhàn)略投資者簽署的對賭協(xié)議顯示，恒大地產最晚A股上市期限為2020年6月30日。

　　按照文件上的內容顯示，恒大地產已經于10月20日完成投資者路演，按照項目時間進度表，恒大將于2017年1月15日完成A股上市公司公告重組方案程序，于2017年4月28日恒大地產重組上市完成。

　　

　　恒大地產作為此次引入戰(zhàn)略投資者的主體，香港上市公司內保留的業(yè)務包括安基BVI、恒大健康（00708.HK）和恒騰網絡（00136.HK）。其中，安基BVI通過廣州超豐和廣州凱隆兩層的設計，持有恒大集團的全部股權。

　　而恒大集團旗下的文化業(yè)務、金融業(yè)務、互聯(lián)網業(yè)務，以及以�；◢u和啟東海上威尼斯為代表的旅游文化開發(fā)業(yè)務，都仍將留在港股平臺。此外，嘉凱城52.78%的股權也將保留在港股。

　　從正式披露借殼深深房A(000029.SZ)到完成投資者路演，恒大地產只用了半個月的時間。

　　10月3日，中國恒大(3333.HK)公告披露，深深房A(000029.SZ)將以發(fā)行A股或現(xiàn)金方式購買中國恒大境內附屬公司廣州市凱隆置業(yè)有限持有的恒大地產100%股權。由此，傳聞已久的恒大地產回A路徑正式浮出水面。

　　恒大地產注入深深房后，恒大集團將持有深深房82%以上股權，本次參與增資的戰(zhàn)略投資者合計持有12%以上的股權，軟裝設計家居產業(yè)鏈，流通股約6%。

　　恒大地產本次的募資對象包括中信系、景林投資、長安信托以及若干機構投資者，按照時間表，目前恒大地產與戰(zhàn)略投資者已經簽署附條件的增資協(xié)議，同時完成戰(zhàn)略投資者繳款及工商變更登記手續(xù)。

　　此次投資規(guī)模為20億元，投資形式是以現(xiàn)金方式增資，恒大地產的估值為1980億元，投資后達到2280億元，投資期限為3+1+1年（3年鎖定期，1年解禁退出期）。同時，投資退出的方式有三種，除了上市后在二級市場通過出售股票退出之外，廣州凱隆置業(yè)回購及恒大地產分紅也是退出的一種方式，此外還可以長期戰(zhàn)略持有，凱隆置業(yè)股權補償戰(zhàn)略投資者50%的股權。

　　可以看到，恒大對自身估值略有回調，在此前恒大地產的一份路演文件中顯示，如果恒大地產順利回歸A股，其估值將達到2298億元。在A股同類公司中，僅次于萬科A（000002.SZ）的2637.55億元。

　　從交易結構來看，凱隆置業(yè)將持股86.84%，合伙企業(yè)以20億元的份額持股0.88%，余下12.28%的股權由其他戰(zhàn)略投資者出資280億元持有。

　　同時，恒大地產將對投資者作出業(yè)績承諾以及收益兜底。

　　文件顯示，恒大地產擬對投資者承諾，在未實現(xiàn)上市的情況下，恒大地產將兜底保證投資者年均7.79%的投資收益。根據(jù)資料顯示，只要恒大地產在2017年、2018年、2019年的可分配利潤分別超過32億元、41億元、44億元，即可保證戰(zhàn)略投資者三年的年均收益率不低于7.79%。

　　

　　如果在2020年6月30日前恒大地產尚未實現(xiàn)上市，則廣州凱隆將按初始投資成本（300億元）回購戰(zhàn)略投資者持有的恒大地產股權；若戰(zhàn)略投資者不接受回購，則廣州凱隆將給予戰(zhàn)略投資者所持股權比例50%的股權補償。

　　截至6月30日，恒大地產的總資產為9268億元，凈資產613億元，資產負債率為82%，寶億萊家居飾品，營業(yè)收入866億元，寶億萊家居飾品，現(xiàn)金余額為1946億元。

　　根據(jù)世邦魏理仕的評估，截至6月30日，恒大地產土地儲備的評估值為5242億元，土地儲備原值為2516億元，土地增值額為2726億元，按扣除50%土地增值稅和25%企業(yè)所得稅后增加的凈資產計算，恒大地產的資產負債率為73%。

　　目前，恒大地產擁有的土地儲備面積為1.67億平方米，項目總數(shù)452個，累計平均成本1370元/平方米。據(jù)世邦魏理仕根據(jù)目前市場價值評估，恒大地產的土地儲備評估總值為5242元，增值2726億元，增值率為108%。

　　重組上市后，上市公司總股本為238億股，其中廣州凱隆持有198億股，戰(zhàn)略投資者持有30億股，上市公司原股東持有10億股。

　　若恒大地產未來三年累積實現(xiàn)利潤未達承諾業(yè)績，則廣州凱隆應將未實現(xiàn)業(yè)績比例對應的股份數(shù)量補償給上市公司，上市公司總股本相應減少，戰(zhàn)略投資者持股比例相應提升，按照12倍動態(tài)市盈率計算，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，在完成業(yè)績比例為70%-90%的情況下，2020年戰(zhàn)投持股市值及三年累積收益率測算如下：

　　

　　此次戰(zhàn)略投資者入股后會降低恒大地產的資產負債率，由目前的93%降至90%。此外，文件內容顯示，目前恒大地產給出了6個不同發(fā)行股份的價格：

　　

　　截至12月16日收盤，中國恒大股價為5.04港元/股，跌幅0.79%，在港股的估值僅為689億港元（約617億元人民幣）。

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