誰(shuí)會(huì)是深鐵的借殼標(biāo) 排除恒大地產(chǎn)相中的“深深房”

新聞提要今年10月3日，中國(guó)恒大通過(guò)官方發(fā)布公告稱，公司已與深深房及其控股股東深圳市投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深投控”)簽訂合作協(xié)議，協(xié)議約定將通過(guò)深深房發(fā)行A股或支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)凱隆置業(yè)所持有的恒大地產(chǎn)100%股權(quán)，交易完成后，凱隆置業(yè)將成為深深房的控股股東，實(shí)際控制人為許家印。

中華寫(xiě)字樓網(wǎng)（）：誰(shuí)會(huì)是深鐵的借殼標(biāo) 排除恒大地產(chǎn)相中的“深深房”

繼恒大明確表態(tài)無(wú)意控股權(quán)之后，萬(wàn)科又披露重要消息，終止與深圳地鐵的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。三個(gè)月前，深圳市地鐵集團(tuán)董事長(zhǎng)林茂德曾公開(kāi)表示，深鐵已經(jīng)為入股萬(wàn)科方案失敗做好第二手準(zhǔn)備，寶億萊家居飾品，未曾想，一語(yǔ)成讖，目前，深圳國(guó)資控股的A股地產(chǎn)公司尚有5家，哪家最可能成為深鐵的“二手準(zhǔn)備”?

萬(wàn)科A與深鐵聯(lián)姻“告吹”

萬(wàn)科A(000002)12月18日晚間公告，公司與深圳地鐵的重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告后，部分主要股東公開(kāi)表示對(duì)本次交易方案存在不同意見(jiàn)，公司與主要股東就本次交易的意義以及方案調(diào)整建議進(jìn)行了多次洽談，同時(shí)也與地鐵集團(tuán)保持密切溝通，但截至目前，各方尚未就本次交易的具體方案達(dá)成一致意見(jiàn)。

萬(wàn)科表示，從目前與各方的溝通情況來(lái)看，公司難以在重組方案首次董事會(huì)會(huì)議(2016年6月17日)決議公告后6個(gè)月內(nèi)發(fā)布股東大會(huì)通知，考慮到公司A股股價(jià)自復(fù)牌以來(lái)波動(dòng)較大，當(dāng)前各方對(duì)本次交易方案的調(diào)整尚無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，繼續(xù)推進(jìn)方案的條件不成熟，公司認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次交易將面臨重大不確定性。

因此，萬(wàn)科與深圳地鐵協(xié)商，終止本次交易事項(xiàng)，并簽署了相關(guān)終止協(xié)議。

股份免于稀釋 寶能華潤(rùn)終于“松了一口氣”?

就在昨日(12月17日)晚間，萬(wàn)科股權(quán)紛爭(zhēng)中的重要參與方恒大剛剛明確表態(tài)，恒大無(wú)意萬(wàn)科控股權(quán)。昨晚舉行的“亞太住房聯(lián)盟”國(guó)際研討會(huì)上，恒大集團(tuán)董事局副主席、總裁夏海鈞出席，在活動(dòng)間隙接受記者采訪時(shí)表示，萬(wàn)科是一個(gè)非常優(yōu)秀的企業(yè)，投資萬(wàn)科主要是看中萬(wàn)科的發(fā)展前景，恒大無(wú)意也不會(huì)成為萬(wàn)科的控股股東。

回顧萬(wàn)科與深圳地鐵的重組方案，公司擬向深圳地鐵發(fā)行股份，對(duì)價(jià)456.13億元，購(gòu)買(mǎi)其持有的前海國(guó)際100%股權(quán)。初步確定對(duì)價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格為每股15.88元，據(jù)此計(jì)算，萬(wàn)科將向深圳地鐵發(fā)行28.72億股A股股份。

這份重組方案披露之時(shí)(即6月17日)，萬(wàn)科的第一大股東寶能合計(jì)持股份26.81億股，占總股本的24.29%。如果交易完成，深圳地鐵的持有萬(wàn)科28.72億股，占總股本的20.65%，將成為第一大股東，寶能的持股比例將被稀釋至19.27%，華潤(rùn)直接持股比例將被稀釋至12.1%。

因此，這份方案被市場(chǎng)解讀為萬(wàn)科為了抵御寶能而精心設(shè)計(jì)的毒丸計(jì)劃。但方案一出，便遭寶能和華潤(rùn)的雙雙反對(duì)。

首先在審議重組方案的董事會(huì)上開(kāi)戰(zhàn)，華潤(rùn)董事在表決時(shí)投下反對(duì)票。會(huì)后，萬(wàn)科公告，經(jīng)過(guò)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤(rùn)董事表示反對(duì)，最終董事會(huì)以超過(guò)2/3的票數(shù)通過(guò)預(yù)案。

不過(guò)，華潤(rùn)質(zhì)疑決議已獲通過(guò)的合法性，對(duì)萬(wàn)科沒(méi)有事前認(rèn)真考慮董事意見(jiàn)就發(fā)布議案已獲通過(guò)的公告表示強(qiáng)烈不滿。

其后不久，寶能發(fā)難。6月26日晚間，鉅盛華及前海人壽提請(qǐng)萬(wàn)科董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免萬(wàn)科現(xiàn)任董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員職務(wù)的議案。但萬(wàn)科董事會(huì)隨后公告不同意召開(kāi)此次股東大會(huì)。

由于寶能華潤(rùn)的明確反對(duì)，而二者合計(jì)持股比例已超過(guò)40%，按萬(wàn)科公司章程，這一事項(xiàng)需參加表決股東的2/3以上同意，因此這一重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)即使提交至股東大會(huì)也難逃被否的命運(yùn)。

再來(lái)看目前萬(wàn)科各個(gè)股東的持股情況。截至11月30日，第一大股東寶能通過(guò)前海人壽及其他資管計(jì)劃，前后五次舉牌萬(wàn)科，共持有萬(wàn)科25.4%的股份;第二大股東華潤(rùn)及其子公司合計(jì)持有萬(wàn)科15.29%;恒大通過(guò)多個(gè)附屬公司持有萬(wàn)科A股15.53億股，占萬(wàn)科總股本的14.07%，位列第三大股東。

此外，安邦持股萬(wàn)科約為6.18%，萬(wàn)科管理層通過(guò)金鵬資管計(jì)劃持股4.14%，萬(wàn)科企業(yè)股中心通過(guò)德贏資管(德贏1號(hào)、2號(hào))計(jì)劃持股3.66%，萬(wàn)科工會(huì)持股0.61%。

深鐵借殼有二手準(zhǔn)備 哪家公司將是潛在標(biāo)的?

深圳市地鐵集團(tuán)董事長(zhǎng)林茂德在發(fā)改委9月8日組織召開(kāi)城市軌道交通投融資機(jī)制創(chuàng)新研討會(huì)上表示，深鐵已經(jīng)為入股萬(wàn)科方案失敗做好第二手準(zhǔn)備，將地鐵上蓋資產(chǎn)培育成熟后提前收購(gòu)國(guó)資上市殼公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。結(jié)果一語(yǔ)成讖。

隨著萬(wàn)科重組深圳地鐵失敗，林茂德預(yù)告的第二手準(zhǔn)備“借殼上市”隨時(shí)上演。

由于股權(quán)分散，市值不大，深圳國(guó)資旗下的地產(chǎn)上市公司頻頻受到民營(yíng)資本的圍獵。在過(guò)去幾年中，深天地、深國(guó)商、深鴻基、深長(zhǎng)城等原國(guó)資房企改名易姓，成為民資手中的上市平臺(tái)。目前，深圳國(guó)資控股的A股地產(chǎn)公司尚有5家：深投控控股的深深房和深物業(yè)，深業(yè)集團(tuán)控股的沙河股份，深圳市國(guó)資委直接控股的深振業(yè)和深圳天健集團(tuán)。

誰(shuí)會(huì)是深鐵“第二手準(zhǔn)備”的借殼標(biāo)的?

首先可以排除恒大地產(chǎn)相中的“深深房”。

今年10月3日，整體軟裝寶億萊家居飾品，中國(guó)恒大通過(guò)官方發(fā)布公告稱，公司已與深深房及其控股股東深圳市投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深投控”)簽訂合作協(xié)議，協(xié)議約定將通過(guò)深深房發(fā)行A股或支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)凱隆置業(yè)所持有的恒大地產(chǎn)100%股權(quán)，交易完成后，凱隆置業(yè)將成為深深房的控股股東，實(shí)際控制人為許家印。

天健集團(tuán)半年報(bào)顯示，今年上半年，深圳市城市軌道交通9號(hào)線BT項(xiàng)目9102/9702標(biāo)段7月21日通過(guò)竣工驗(yàn)收，公司地鐵施工能力再上新臺(tái)階。除此之外，寶億萊家居飾品，天健集團(tuán)手上還握有深鐵多條線路的給排水管線改遷及恢復(fù)工程等施工工程。

深振業(yè)A早在2013年底，深振業(yè)就中標(biāo)深鐵的合作項(xiàng)目，合作開(kāi)發(fā)地塊位于深圳市龍崗區(qū)地鐵橫崗車輛段(該項(xiàng)目即現(xiàn)在錦薈PARK)，中標(biāo)價(jià)格為8.66億元。

深物業(yè)、沙河股份兩家公司畢竟不是深圳市國(guó)資委直接控股的，整體軟裝寶億萊家居飾品，業(yè)務(wù)也各有側(cè)重，與深圳地鐵關(guān)聯(lián)不大。截至今年上半年，兩家公司凈資產(chǎn)均已超過(guò)20億元;深物業(yè)、沙河股份三季報(bào)尚且虧損，也不排除深圳市國(guó)資委為保殼而進(jìn)行資本運(yùn)作的安排。

與此同時(shí)，深紡織與TCL集團(tuán)的重組也告吹。12月18日晚深紡織公告，寶億萊家居飾品，自8月4日起停牌與TCL集團(tuán)推進(jìn)重組的相關(guān)工作。在方案論證過(guò)程中，基于目前國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境及政策發(fā)生了一定的變化，實(shí)施本次重組的條件尚不成熟，擬終止籌劃本次重組。

深紡織作為深圳國(guó)資控股的另一重組備選股，隨著與TCL集團(tuán)的聯(lián)姻失敗，或有繼續(xù)籌備重組借殼的可能。

來(lái)源：證券時(shí)報(bào)