阜新縣寶億萊家居飾品軟裝設(shè)計智能家居[公告]*ST冠福：關(guān)于簽訂《上海智造空間家居用品有限公司附生效條件的資產(chǎn)出售框架協(xié)

[公告]*ST冠福：關(guān)于簽訂《上海智造空間家居用品有限公司附生效條件的資產(chǎn)出售框架協(xié)議》的公告

時間：2013年03月14日 17:36:54 中財網(wǎng)

證券代碼：002102 證券簡稱：*ST冠福 編號：2013-015



福建冠�，F(xiàn)代家用股份有限公司

關(guān)于簽訂《上海智造空間家居用品有限公司

附生效條件的資產(chǎn)出售框架協(xié)議》的公告



本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。



特別提示：公司股票將于2013年3月15日開市起復(fù)牌。

風(fēng)險提示：

●本售框架協(xié)議僅為公司及上海五天實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“上海五天”）
與福建同孚實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“同孚實(shí)業(yè)”）達(dá)成關(guān)于本次資產(chǎn)出售上海
智造空間家居用品有限公司（以下簡稱“上海智造”）股權(quán)的初步意向，公司未
聘請審計機(jī)構(gòu)及評估機(jī)構(gòu)對燊乾礦業(yè)進(jìn)行審計和評估，各方尚未簽署正式合作協(xié)
議書或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，且未經(jīng)公司董事會、股東大會審議批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓上海智造
的股權(quán)是否成功存在較大不確定性。

●根據(jù)《上海智造空間家居用品有限公司附生效條件的資產(chǎn)出售框架協(xié)議》，
本次交易定價將以評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告所確認(rèn)的上海智造的評估價值為定價
的參考依據(jù)，且經(jīng)三方協(xié)商本次交易定價不超過1.27億元。預(yù)計本次交易將給公
司帶來不超過7,440萬元的股權(quán)投資收益，會計師事務(wù)所已對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)會
計處理出具了意見，但該股權(quán)投資收益需經(jīng)會計師事務(wù)所審計后方可確認(rèn)，目前，
公司未對上海智造進(jìn)行審計和評估，未完成本次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，投資收益的金額存
在重大不確定性。

●本框架協(xié)議簽訂后，公司將聘請審計機(jī)構(gòu)及評估機(jī)構(gòu)對上海智造進(jìn)行審計
和評估，交易各方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書后提交公司董事會、股東大會審議批
準(zhǔn)。涉及的各項(xiàng)后續(xù)事宜，公司將嚴(yán)格按照深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，履行相


應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、交易概述

1、公司擬向同孚實(shí)業(yè)出售公司所持有的上海智造89.40%的股權(quán)以及公司控股
子公司上海五天所持有的上海智造8.48%的股權(quán)。公司及上海五天本次與同孚實(shí)業(yè)
于2013年3月9日在上海簽訂了《上海智造空間家居用品有限公司附生效條件的
資產(chǎn)出售框架協(xié)議》。

2、同孚實(shí)業(yè)為本公司控股股東、實(shí)際控制人林文洪先生、林福椿先生控制的
企業(yè)，本次公司向同孚實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓上海智造的股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、公司第四屆董事會第十五次會議在關(guān)聯(lián)董事林文昌、林文智先生回避表決
的情況下，審議通過了《關(guān)于簽訂的議案》，該議案事前得到獨(dú)立董事的認(rèn)可，且對本次關(guān)聯(lián)交
易發(fā)表了獨(dú)立意見。本次資產(chǎn)出售事項(xiàng)，尚待公司及上海五天根據(jù)評估結(jié)果確定
交易價格并與同孚實(shí)業(yè)簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，經(jīng)公司董事會、股東大會審議批
準(zhǔn)后實(shí)施。與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人林文昌、林文智先生將回避在董事
會對該議案進(jìn)行表決。有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人林福椿、林文昌、林文洪、林文智先
生將回避在股東大會上對該議案進(jìn)行投票表決。

4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組。不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、交易對方暨關(guān)聯(lián)方情況介紹

關(guān)聯(lián)方名稱：福建同孚實(shí)業(yè)有限公司

關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司控股股東林福椿先生持有同孚實(shí)業(yè)10%的股權(quán)，林文洪先
生持有同孚實(shí)業(yè)90%的股權(quán)。同孚實(shí)業(yè)未向公司推薦董事或者高級管理人員。

住所：福建省德化縣北西環(huán)路工業(yè)園

成立時間：2010年

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊地：福建省德化縣

主要辦公地點(diǎn)：福建省德化縣北西環(huán)路工業(yè)園

法定代表人：林文洪


注冊資本：5,000萬元

實(shí)收資本：5,000萬元

稅務(wù)登記證號碼：350526557561980

歷史沿革：

2010年6月13日，由林文昌、林文洪、林文智三人共同出資設(shè)立了福建同孚
投資有限公司，法定代表人為林文智，實(shí)收資本為200萬元，林文智擔(dān)任執(zhí)行董
事兼總經(jīng)理，林文洪擔(dān)任監(jiān)事，經(jīng)營范圍為技術(shù)創(chuàng)新、投資新媒體產(chǎn)業(yè)、創(chuàng)意產(chǎn)
業(yè)、投資管理服務(wù)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目投資、商務(wù)信息咨詢、投資管理，體育產(chǎn)
業(yè)等領(lǐng)域。

2010年7月26日，實(shí)收資本由200萬元變更為1000萬元。

2010年11月25日，公司名稱變更為福建同孚實(shí)業(yè)有限公司，經(jīng)營范圍變更
為：對工業(yè)、農(nóng)業(yè)、建筑業(yè)、能源業(yè)、交通業(yè)、環(huán)保業(yè)、高科技項(xiàng)目、旅游業(yè)、
房地產(chǎn)業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)的投資：建筑材料、機(jī)電設(shè)備及配件的批發(fā)、代購代銷：
房地產(chǎn)開發(fā)（以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目的應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可
經(jīng)營）。注冊資本由1000萬元變更為5000萬。

2011年11月16日，經(jīng)營范圍變更為：對工業(yè)、農(nóng)業(yè)、能源業(yè)、交通業(yè)、環(huán)
保業(yè)、高科技項(xiàng)目、旅游業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)的投資；建筑材料、機(jī)電設(shè)備及配件的
批發(fā)、代購代銷；林業(yè)種植采伐。（以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目的應(yīng)在取得有
關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營）

2011年11月25日，實(shí)收資本由1000萬元變更為5000萬元。

2012年3月8日，股東出資人變更為林文洪、林福椿。法定代表人變更為林
文洪，并由其擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，寶億萊軟裝配飾，林福椿擔(dān)任監(jiān)事。

主營業(yè)務(wù)：對工業(yè)、農(nóng)業(yè)、能源業(yè)、環(huán)保業(yè)、高科技項(xiàng)目、旅游業(yè)、商務(wù)服
務(wù)業(yè)的投資；建筑材料、機(jī)電設(shè)備及配件的批發(fā)、代購代銷；林業(yè)種植采伐。

最近三年注冊資本變化情況：

變更時間

項(xiàng)目

變更前

變更后

2010年07月26日

實(shí)收資本變更

200萬元

1000萬元

2011年11月16日

注冊資本變更

1000萬元

5000萬元

2011年11月25日

實(shí)收資本變更

1000萬元

5000萬元






最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r：同孚實(shí)業(yè)最近三年未開展業(yè)務(wù)。

最近三年主要財務(wù)指標(biāo)（以下數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）：

單位：萬元

項(xiàng)目

2012年度

2011年度

2010年度

資產(chǎn)總額

9,001.36

9,004.96

999.22

負(fù)債總額

4,011.00

4,011.00

1.00

所有者權(quán)益

4,990.36

4,993.96

998.22

項(xiàng)目

2012年度

2011年度

2010年度

營業(yè)收入

-

-

-

營業(yè)利潤

-3.61

-4.25

-1.78

利潤總額

-3.61

-4.25

-1.78

凈利潤

-3.61

-4.25

-1.78





同孚實(shí)業(yè)實(shí)際控制人：林文洪

同孚實(shí)業(yè)最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的
重大民事訴訟或者仲裁。

同孚實(shí)業(yè)是公司大股東林文洪先生、林福椿先生控制的企業(yè)，不會出現(xiàn)不能
支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等履約風(fēng)險。待簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書后，同孚實(shí)業(yè)將按照協(xié)
議約定，寶億萊軟裝設(shè)計，如期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及辦理上海智造股權(quán)過戶事項(xiàng)。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的的資產(chǎn)慨況。

本次交易標(biāo)的系公司所持有的上海智造89.40%的股權(quán)及公司控股子公司上海
五天所持有的上海智造8.48%的股權(quán)。上海智造的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他
第三人權(quán)利，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)
等司法措施。所在地為上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)。

2、本次交易標(biāo)的為上海智造的股權(quán)，上海智造基本情況如下：

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有89.40%的股權(quán)，上海五天持有8.48%的股權(quán)，王山持有
2.12%的股權(quán)。

交易標(biāo)的公司名稱：上海智造空間家居用品有限公司


成立時間：2008年1月16日

注冊資本：28,290萬元

實(shí)收資本：28,290萬元

公司類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：王山

注冊地：上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)諸陸西路2666號207室

主營業(yè)務(wù)：銷售廚房用品、衛(wèi)生潔具、五金交電、電子產(chǎn)品、文化用品、鐘
表、針紡織品、服裝鞋帽、建材、通訊器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用
百貨、床上用品、汽配、工藝品、洗滌用品、化妝品、燈具、金屬制品、竹木制
品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用農(nóng)產(chǎn)品（不含生豬產(chǎn)品）、商務(wù)信息咨詢、
投資管理、批發(fā)非實(shí)物方式預(yù)包裝食品（含熟食鹵味、冷凍冷藏）、散裝食品非直
接入口食品（不含冷凍冷藏）乳制品（含嬰幼兒配方乳粉），以下范圍限分支經(jīng)營：
從事卷煙、雪茄煙、圖書報刊、電子出版物、音像制品的零售。（企業(yè)經(jīng)營涉及行
政許可的，憑許可證件經(jīng)營）

近三年主要財務(wù)指標(biāo)（合并口徑，其中2012年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，2011年、2010
年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）：

單位：萬元

項(xiàng) 目

2012.12.31

2011.12.31

2010.12.31

資產(chǎn)總額

24,618.86

25,957.43

29,508.37

負(fù)債總額

19,245.35

11,282.70

4,952.14

應(yīng)收帳款

4,007.45

3,433.73

1,529.41

其他應(yīng)收款

2,745.34

1,021.29

822.86

所有者權(quán)益

5,373.50

14,674.73

24,556.22

少數(shù)股東權(quán)益

113.97

311.23

520.81



2012年度

2011年度

2010年度

營業(yè)收入

23,204.97

18,529.91

8,617.99

營業(yè)利潤

-9,121.70

-9,886.04

-3,222.24

利潤總額

-9,301.26

-9,856.99

-3,354.11

凈利潤

-9,301.22

-9,881.50

-2,587.67

少數(shù)股東損益

-197.27

-209.58

-54.88




經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)
金流量凈額

-57.29

26,829.43

-9,916.68





3、截至2012年12月31日，公司子公司上海五天為上海智造向中國銀行股
份有限公司青浦支行貸款提供共計1,200萬元的最高額連帶責(zé)任保證，擔(dān)保期限為
2012年8月6日至2013年8月15日，本次交易經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后，寶億萊家居生活館，公司將
盡早解除上海五天為上海智造提供的最高額連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并在解除該擔(dān)保
前由同孚實(shí)業(yè)為上海五天提供同等金額的反擔(dān)保。

上海智造與公司及控股子公司之間的往來均為正常業(yè)務(wù)往來，未發(fā)生非經(jīng)營
性資金往來。目前，公司及控股子公司對上海智造的應(yīng)收帳款為3,952.16萬元，
此外，不存在上海智造占用上市公司資金問題，也不存在委托上海智造理財?shù)那?/br> 況。

四、交易定價政策及定價依據(jù)

本次交易所涉及的各方分別為冠福家用（股權(quán)出讓方）、上海五天（股權(quán)出讓
方）和同孚實(shí)業(yè)（股權(quán)受讓方)，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為公司所持有的上海智造89.40%的股權(quán)
及上海五天所持有的上海智造8.48%的股權(quán)。交易各方簽訂框架協(xié)議后，公司將聘
請具有證券從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)及評估機(jī)構(gòu)對上海智造進(jìn)行審計和評估，以評估
價值為參考基礎(chǔ)，經(jīng)三方協(xié)商確定本次交易定價不超過1.27億元。評估基準(zhǔn)日至
股權(quán)實(shí)際交割日之間上海智造產(chǎn)生的損益歸同孚實(shí)業(yè)。

本次交易價格上限遠(yuǎn)高于上海智造2012年末的凈資產(chǎn)值，主要是大股東林福
椿先生、林文洪先生為了支持公司“轉(zhuǎn)型升級”，通過收購上海智造解決公司持續(xù)發(fā)
展所需部分資金，讓公司盡快擺脫困境、甩掉包袱，輕松轉(zhuǎn)型。同時公司業(yè)績好
轉(zhuǎn)和價值的提升也提升了大股東的股份市值。

五、附生效條件的資產(chǎn)出售框架協(xié)議的主要內(nèi)容

1、交易各方：冠福家用、上海五天、同孚實(shí)業(yè)

2、交易標(biāo)的：公司所持有的上海智造89.40%的股權(quán)、上海五天所持有的上海
智造8.48%的股權(quán)。

3、成交金額：交易定價將以2012年12月31日為基準(zhǔn)日，由評估機(jī)構(gòu)出具
的評估報告所確認(rèn)的上海智造的評估價值為參考基礎(chǔ)，經(jīng)三方協(xié)商確定不超過1.27


億元，交易價款將以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付。

4、付款安排：待簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時約定。

5、協(xié)議生效條件：由交易雙方簽字蓋章并經(jīng)公司董事會及股東大會審議通過
后生效

6、稅費(fèi)承擔(dān)：交易雙方各自承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的相
關(guān)稅費(fèi)。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次資產(chǎn)出售不涉及人員安置、土地租賃等情況。本次交易完成后，公司不
會與同孚實(shí)業(yè)等關(guān)聯(lián)方形成同業(yè)競爭，但本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后上海智造成為公司大股
東林福椿、林文洪先生控制的企業(yè)，與公司及控股子公司之間的日常業(yè)務(wù)往來均
為關(guān)聯(lián)交易，公司將通過減少與上海智造的業(yè)務(wù)合作盡量減少不必要的關(guān)聯(lián)交易，
關(guān)聯(lián)交易將遵循《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章
程》、《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

本次出售資產(chǎn)所得款項(xiàng)將運(yùn)用于公司業(yè)務(wù)整合、調(diào)整及拓展等日常經(jīng)營所需
資金。

七、交易目的和對上市公司的影響

公司為了延伸銷售渠道，打造家用品的終端市場，在2010年，建立了由上海
智造主營的“一伍一拾”創(chuàng)意家居用品連鎖店，并通過公司2010年非公開發(fā)行股
票的募集資金投入，將“一伍一拾”創(chuàng)意家居用品連鎖店業(yè)務(wù)做大。截止目前，“一
伍一拾”連鎖店共有274家，但由于業(yè)務(wù)分散，雖初步具備規(guī)模卻未能形成規(guī)模
化經(jīng)營，與創(chuàng)意家居用品相關(guān)的銷售費(fèi)用大幅度增加，對流動資金的需求量不斷
增加，公司無法再投入資金，創(chuàng)意家居用品業(yè)務(wù)開始出現(xiàn)較大的虧損，嚴(yán)重影響
了公司的經(jīng)營業(yè)績。

為優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善其財務(wù)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力，減少
連鎖店項(xiàng)目業(yè)務(wù)已發(fā)生的和可預(yù)見的連續(xù)虧損給公司業(yè)績帶來的不利影響，經(jīng)與
公司大股東林福椿先生、林文洪先生協(xié)商，擬將“一伍一拾”創(chuàng)意家居用品連鎖
店項(xiàng)目的經(jīng)營主體，即上海智造轉(zhuǎn)讓給公司大股東控制的企業(yè)同孚實(shí)業(yè)。

公司本次擬出讓上海智造股權(quán)，也是根據(jù)經(jīng)營需要，貫徹執(zhí)行公司董事會既
定的“轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新、增長”的經(jīng)營方針，盡快進(jìn)行公司業(yè)務(wù)整合、調(diào)整及拓展，


提升公司經(jīng)營業(yè)績及市場形象的重要步驟。出售公司及上海五天所持有的上海智
造的全部股權(quán)后，公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，公司的現(xiàn)金流也將得到改善，有
利于公司輕裝上陣，集中優(yōu)勢資源，在做好原有主營業(yè)務(wù)的同時，家居飾品加盟，借助上市公司
平臺和資本市場力量進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，培育新的利潤增長點(diǎn)，提升后續(xù)盈利能力。

根據(jù)框架協(xié)議的約定，本次交易定價將以評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告所確認(rèn)的
上海智造的評估價值為定價的參考依據(jù)，且經(jīng)三方協(xié)商本次交易定價不超過1.27
億元。預(yù)計本次交易將給公司帶來不超過7,440萬元的股權(quán)投資收益，會計師事務(wù)
所已對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)會計處理出具了意見，但該股權(quán)投資收益需經(jīng)會計師事務(wù)
所審計后方可確認(rèn)，目前，公司未對上海智造進(jìn)行審計和評估，未完成本次的股
權(quán)轉(zhuǎn)讓，投資收益的金額存在重大不確定性。

八、年初至披露日與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況

今年年初至本公告披露日，公司與同孚實(shí)業(yè)未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

九、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事林志揚(yáng)先生、鄭學(xué)軍先生、黃炳藝先生發(fā)表獨(dú)立意見如下：

公司及控股子公司通過轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)，寶億萊軟裝配飾，可實(shí)現(xiàn)公司回籠部分資金，并有效
降低公司的財務(wù)費(fèi)用，上述資產(chǎn)出售事項(xiàng)有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司的
經(jīng)營效益，符合公司及公司股東，特別是中小股東的利益。根據(jù)資產(chǎn)出售框架協(xié)
議，公司將聘請具有證券從業(yè)資格的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計和評估，
依據(jù)評估結(jié)果在交易雙方商定的范圍內(nèi)確定交易價格，上述定價方式嚴(yán)謹(jǐn)、規(guī)范、
客觀，確保了交易公平，不會損害公司及中小股東利益。

《關(guān)于簽訂的議案》在提交公司董事會審議之前，已經(jīng)我們獨(dú)立董事書面認(rèn)可。公司董事
會在審議上述資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事林文昌先生、林文智先生已
依法回避表決，公司董事會的決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國證券法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及
《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及公司股東利益的行為。本次資產(chǎn)出
售事項(xiàng)，尚待公司及控股子公司根據(jù)評估結(jié)果確定交易價格并簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓


協(xié)議，經(jīng)公司董事會、股東大會審議批準(zhǔn)后實(shí)施。本次資產(chǎn)出售事項(xiàng)不構(gòu)成《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

綜上所述，我們同意公司及控股子公司簽訂《上海智造空間家居用品有限公
司附生效條件的資產(chǎn)出售框架協(xié)議》。

十、中介機(jī)構(gòu)意見結(jié)論

中興財光華會計師事務(wù)所認(rèn)為：

1、冠福家用轉(zhuǎn)讓上海智造股權(quán)的相關(guān)會計處理

冠福家用在框架協(xié)議簽訂后，將聘請具有證券從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)及評估機(jī)
構(gòu)對上海智造進(jìn)行審計和評估，審計、評估基準(zhǔn)日為2012年12月31日，并以評
估機(jī)構(gòu)出具的評估報告所確認(rèn)的上海智造的評估價值為交易定價的參考依據(jù)。本
次交易定價經(jīng)三方協(xié)商不超過1.27億元。交易定價方式是以評估結(jié)果在交易雙方
商定的范圍內(nèi)確定交易價格。并約定評估基準(zhǔn)日至股權(quán)實(shí)際交割日之間上海智造
產(chǎn)生的損益歸福建同孚。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則-長期股權(quán)投資》，母公司應(yīng)將對上海智造的長期股權(quán)投
資的賬面價值和實(shí)際取得價款的差額，計入當(dāng)期損益。

在編制合并財務(wù)報表時，在冠福家用處置上海智造的97.88%股權(quán)且喪失控制
權(quán)的情況下，應(yīng)將處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有上海智造凈資產(chǎn)的差
額計入當(dāng)期損益。

2、冠福家用應(yīng)在滿足下列條件時確認(rèn)轉(zhuǎn)讓上海智造股權(quán)實(shí)現(xiàn)的利潤

對于上述交易，冠福家用應(yīng)在上海智造控制權(quán)轉(zhuǎn)移后確認(rèn)上述交易實(shí)現(xiàn)的利
潤。對于如何判斷控制權(quán)轉(zhuǎn)移，參照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號-企業(yè)合并》應(yīng)用指
南》中相關(guān)條款，冠福家用應(yīng)在滿足以下條件后確認(rèn)上述交易實(shí)現(xiàn)的利潤①企業(yè)
處置股權(quán)的協(xié)議已經(jīng)股東大會等內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；②已辦理了必要的股權(quán)交接
手續(xù)，即上海智造股權(quán)的工商變更手續(xù)；③同孚實(shí)業(yè)已支付了購買價款的50%以上；
④同孚實(shí)業(yè)已經(jīng)實(shí)質(zhì)控制上海智造的財務(wù)和經(jīng)營政策，享有相應(yīng)的收益和風(fēng)險，
即同孚實(shí)業(yè)應(yīng)修改上海智造的章程，并派駐董事和管理人員負(fù)責(zé)上海智造的財務(wù)
和經(jīng)營政策。


十一、備查文件

1、公司第四屆董事會第十五次會議決議

2、獨(dú)立董事的事前同意函、獨(dú)立意見

3、上海智造空間家居用品有限公司附生效條件的資產(chǎn)出售框架協(xié)議

4、審計機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)會計處理專項(xiàng)意見





福建冠�，F(xiàn)代家用股份有限公司

董 事 會

二○一三年三月十五日



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