湖北三峽新型建材股份有限公司公告（系列）

證券代碼：600293 股票簡稱：三峽新材 編號：臨2016-001號

湖北三峽新型建材股份有限公司

第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

湖北三峽新型建材股份有限公司第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于2015年12月26日以電話、傳真、電子郵件的方式發(fā)出通知，并于2016年1月5日上午以通訊表決方式召開。會(huì)議應(yīng)參加表決的董事為9人，實(shí)際參加表決的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議采取記名投票表決方式，審議通過了以下議案：

一、審議通過《非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目所涉及的的議案》

公司擬以非公開發(fā)行股票的部分募集資金收購深圳市恒波商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%的權(quán)益。董事會(huì)對此次收購所涉及到的開元資產(chǎn)評估有限公司開元評報(bào)字[2015]612號《資產(chǎn)評估報(bào)告》進(jìn)行了審議。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

二、審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法的適用性、評估結(jié)果的合理性以及交易定價(jià)公允性的議案》

公司聘請開元資產(chǎn)評估有限公司擔(dān)任公司收購深圳市恒波商業(yè)連鎖股份有限公司100%權(quán)益的評估機(jī)構(gòu)，其以2015年6月30日為基準(zhǔn)日就深圳市恒波商業(yè)連鎖股份有限公司的價(jià)值出具了[2015]612號《資產(chǎn)評估報(bào)告》。董事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在詳細(xì)核查了有關(guān)評估事項(xiàng)以后，現(xiàn)就評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性、評估結(jié)果的合理性以及交易定價(jià)的公允性發(fā)表如下意見：

（一）本次評估機(jī)構(gòu)具備獨(dú)立性公司聘請開元資產(chǎn)評估有限公司承擔(dān)此次交易的評估工作，并簽署了相關(guān)協(xié)議，選聘程序合規(guī)。開元資產(chǎn)評估有限公司作為本次擬購買資產(chǎn)的評估機(jī)構(gòu)，具有相關(guān)部門頒發(fā)的評估資格證書。除因本次聘請外，公司與開元資產(chǎn)評估有限公司無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有獨(dú)立性。同時(shí)，開元資產(chǎn)評估有限公司及其評估人員與資產(chǎn)占有方及有關(guān)當(dāng)事人沒有現(xiàn)實(shí)或?qū)�來預(yù)期的利害關(guān)系。

（二）本次評估假設(shè)前提合理本次評估假設(shè)的前提均按照國家有關(guān)法規(guī)、規(guī)定進(jìn)行，遵循了市場通用慣例與準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設(shè)前提相悖的事實(shí)存在，評估假設(shè)前提合理。

（三）評估方法與評估目的的相關(guān)性本次評估采用收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）對深圳市恒波通信商業(yè)連鎖股份有限公司股東全部權(quán)益的資產(chǎn)進(jìn)行了評估。根據(jù)兩種方法的適用性及評估對象的具體情況，評估結(jié)論采用收益法的評估結(jié)果。鑒于本次評估目的系在本公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為下確定上述資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的公允價(jià)值，為公司本次交易提供價(jià)值參考依據(jù)，本次評估機(jī)構(gòu)所選的評估方法恰當(dāng)，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準(zhǔn)日評估對象的實(shí)際情況，評估方法與評估目的具有較強(qiáng)的相關(guān)性。

（四）本次評估定價(jià)具備公允性

本次評估實(shí)施了必要的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，評估結(jié)果客觀、公正的反映了評估基準(zhǔn)日評估對象的實(shí)際情況，家居行業(yè)升級轉(zhuǎn)型 ，各類資產(chǎn)的評估方法適當(dāng)，本次評估結(jié)果具有公允性。本次擬購買的資產(chǎn)以評估值作為定價(jià)基礎(chǔ)，交易價(jià)格公平、合理，不會(huì)損害公司及廣大中小股東的利益。

本次非公開發(fā)行股份發(fā)行定價(jià)遵循了市場化定價(jià)原理，定價(jià)公平合理，不存在損害公司和全體股東合法權(quán)益的情形。公司本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日（公司第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日）前二十個(gè)交易日的股票交易均價(jià)（計(jì)算方式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日的股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日的股票交易總量）的90%為5.96元/股，2015年7月，公司實(shí)施2014年度利潤分配后，公司本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格調(diào)整為不低于5.95元/股。公司本次股份發(fā)行價(jià)格的確定符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，定價(jià)合理。

綜上所述，我們認(rèn)為：就公司本次非公開發(fā)行股票的募集資金用于購買目標(biāo)100%權(quán)益涉及的資產(chǎn)評估事項(xiàng)，公司所選聘評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法選用適當(dāng)，出具的資產(chǎn)評估報(bào)告的評估結(jié)論合理，此次交易的定價(jià)公允。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，整體軟裝寶億萊家居飾品，0票棄權(quán)。

特此公告。

湖北三峽新型建材股份有限公司董事會(huì)

2016年1月5日

證券代碼：600293 股票簡稱：三峽新材 編號：臨2016-002號

湖北三峽新型建材股份有限公司

第八屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

湖北三峽新型建材股份有限公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議于2015年12月25日以電話、傳真、電子郵件的方式發(fā)出通知，并于2016年1月5日上午以通訊表決方式召開。會(huì)議應(yīng)參加表決的監(jiān)事為3人，實(shí)際參加表決的監(jiān)事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議采取記名投票表決方式，審議通過了以下議案：

一、審議通過《非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目所涉及的的議案》

公司擬以非公開發(fā)行股票的部分募集資金收購深圳市恒波商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%的權(quán)益。監(jiān)事會(huì)對此次收購所涉及到的開元資產(chǎn)評估有限公司開元評報(bào)字[2015]612號《資產(chǎn)評估報(bào)告》進(jìn)行了審議。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

二、審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法的適用性、評估結(jié)果的合理性以及交易定價(jià)公允性的議案》

公司聘請開元資產(chǎn)評估有限公司擔(dān)任公司收購深圳市恒波商業(yè)連鎖股份有限公司100%權(quán)益的評估機(jī)構(gòu)，其以2015年6月30日為基準(zhǔn)日就深圳市恒波商業(yè)連鎖股份有限公司的價(jià)值出具了[2015]612號《資產(chǎn)評估報(bào)告》。監(jiān)事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在詳細(xì)核查了有關(guān)評估事項(xiàng)以后，現(xiàn)就評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性、評估結(jié)果的合理性以及交易定價(jià)的公允性發(fā)表如下意見：

（一）本次評估機(jī)構(gòu)具備獨(dú)立性公司聘請開元資產(chǎn)評估有限公司承擔(dān)此次交易的評估工作，并簽署了相關(guān)協(xié)議，選聘程序合規(guī)。開元資產(chǎn)評估有限公司作為本次擬購買資產(chǎn)的評估機(jī)構(gòu)，具有相關(guān)部門頒發(fā)的評估資格證書。除因本次聘請外，公司與開元資產(chǎn)評估有限公司無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有獨(dú)立性。同時(shí)，開元資產(chǎn)評估有限公司及其評估人員與資產(chǎn)占有方及有關(guān)當(dāng)事人沒有現(xiàn)實(shí)或?qū)�來預(yù)期的利害關(guān)系。

（二）本次評估假設(shè)前提合理本次評估假設(shè)的前提均按照國家有關(guān)法規(guī)、規(guī)定進(jìn)行，遵循了市場通用慣例與準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設(shè)前提相悖的事實(shí)存在，評估假設(shè)前提合理。