長(zhǎng)春高新：配股說(shuō)明書(shū)

　　證券簡(jiǎn)稱(chēng)：長(zhǎng)春高新 證券代碼：000661 公告編號(hào)： 2016-032

　　長(zhǎng)春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　 Changchun High&New Technology Industries(Group) Inc.

　　 （注冊(cè)地址：吉林省長(zhǎng)春市朝陽(yáng)區(qū)同志街2400 號(hào)5樓 501室）

　　 配股說(shuō)明書(shū)

　　 保薦機(jī)構(gòu)

　　 聯(lián)席主承銷(xiāo)商

　　 二〇一六年四月

　　長(zhǎng)春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 配股說(shuō)明書(shū)

　　 聲 明

　　 本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾配股說(shuō)明書(shū)及其摘要不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　 本公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）保證配股說(shuō)明書(shū)及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門(mén)對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對(duì)本公司所發(fā)行證券的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　 根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

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　　 重大事項(xiàng)提示

　　 本公司特別提醒投資者注意下列重大事項(xiàng)或風(fēng)險(xiǎn)因素，并認(rèn)真閱讀本配股說(shuō)明書(shū)相關(guān)章節(jié)。

　　 一、 配股比例和數(shù)量

　　 本次配股擬按照每10股配售不超過(guò) 3股的比例向全體股東配售，最終配股比例由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況與保薦人（聯(lián)席主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

　　 本次擬配股的股份數(shù)量以本次發(fā)行時(shí)股票股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)確定。若以公司總股本131,326,570 股為基數(shù)測(cè)算，本次可配股數(shù)量總計(jì)不超過(guò)39,397,971股。配售股份不足 1股的，按深圳證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的有關(guān)規(guī)定處理。

　　 本次發(fā)行前，若因公司送股、轉(zhuǎn)增及其他原因引起總股本變動(dòng)，本次發(fā)行數(shù)量上限將做相應(yīng)調(diào)整，具體發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦人（聯(lián)席主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

　　 二、 發(fā)行失敗風(fēng)險(xiǎn)

　　 公司控股股東已出具承諾，承諾以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)公司本次配股方案中的全部可獲配股份，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，如果控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，則會(huì)導(dǎo)致本次發(fā)行失敗。另外，公司股東有權(quán)自主選擇是否參與本次配股，如果代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn)，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量的70%，則本次配股發(fā)行失敗，發(fā)行人將按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息將認(rèn)購(gòu)款返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。因此，本次配股存在因原股東認(rèn)配數(shù)量不足而導(dǎo)致發(fā)行失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

　　 三、 公司的股利分配政策

　　 根據(jù)公司現(xiàn)行有效的《公司章程》，公司股利分配政策為：

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　　 （一）公司每年利潤(rùn)分配預(yù)案由公司管理層、董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)并公開(kāi)披露。

　　 （二）注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說(shuō)明、保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)做出說(shuō)明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)就低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

　　 （三）董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　 （四）股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題，同時(shí)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式供其表決。

　　 （五）董事會(huì)在決策和形成利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會(huì)董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見(jiàn)、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容，并形成書(shū)面記錄作為公司檔案妥善保存。

　　 （六）公司年度盈利但管理層、董事會(huì)未提出、擬定現(xiàn)金分紅預(yù)案的，管理層需對(duì)此向董事會(huì)提交詳細(xì)的情況說(shuō)明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)并公開(kāi)披露；董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票的方式審議批準(zhǔn)，并由董事會(huì)向股東大會(huì)做出情況說(shuō)明。

　　 （七）公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年報(bào)、半年報(bào)中披露利潤(rùn)分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況。若公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案，應(yīng)在年報(bào)中詳細(xì)說(shuō)明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃。

　　 （八）監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對(duì)年度內(nèi)盈利但未提出利潤(rùn)分配預(yù)案，就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和意見(jiàn)。

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　　 （九）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要確需調(diào)整或者變更利潤(rùn)分配政策和股東分紅回報(bào)規(guī)劃的，應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過(guò)詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，同時(shí)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式供其表決。調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、本章程的有關(guān)規(guī)定。

　　 （十）公司利潤(rùn)分配政策為：公司遵循重視投資者的合理投資回報(bào)和有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的原則，采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)。

　　 （十一）公司擬實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)同時(shí)滿(mǎn)足以下條件：

　　 （1）當(dāng)年每股收益不低于0.1元；

　　 （2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

　　 （3）公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。

　　 重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)、重大技術(shù)改造、履行重大經(jīng)營(yíng)合同或者購(gòu)買(mǎi)設(shè)備等的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)母公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30% ，且超過(guò)5,000萬(wàn)元人民幣。

　　 （十二）分紅比例的規(guī)定：